номер провадження справи 26/5/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
21.06.2023 Справа № 908/54/23(908/930/23)
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ГРУЛІНС ЛАЙТ, код ЄДРПОУ 44731952 (03083, м. Київ, пров. Моторний, 9, офіс 25)
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕНД ЛОГ, код ЄДРПОУ 37961086 (02096, м. Київ, вул. Сімферопольська, 13-А, офіс 127)
про стягнення 1 000 000,00 доларів США
в межах справи № 908/54/23
про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю СОВАРТГРУП, код ЄДРПОУ 44355286 (69019 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 20- А)
кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю ALDONZA LIMITED (зареєстроване місцезнаходження: Theklas Lysioti, 35 Eagle Star House, 5th floor, PC 3030, Limassol, Cyprus; реєстраційний № BE 276836; адреса для листування: 69035 Україна, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, кв. 31)
Без виклику сторін
УСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.05.2023р. позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕНД ЛОГ, код ЄДРПОУ 37961086 (02096, м. Київ, вул. Сімферопольська, 13-А, офіс 127) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю СОВАРТГРУП, код ЄДРПОУ 44355286 (69019 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 20- А) суму неповернутої позики за Кредитним договором № 1 від 10.06.2013 року 1 000 000 (один мільйон) доларів США 00 центів, що еквівалентно 36 568 600 (тридцять шість мільйонів п`ятсот шістдесят вісім тисяч шістсот) грн. 00 коп. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕНД ЛОГ, код ЄДРПОУ 37961086 (02096, м. Київ, вул. Сімферопольська, 13-А, офіс 127) на користь Державного бюджету України (отримувач: ГУК у Зап.обл/м.Зап./Вознес./22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37941997, Банк отримувача: Казначейство України (ел.адм.подат.), код банку отримувача (МФО) 899998, рахунок отримувача UA768999980313131206083008513) 548 529 (п`ятсот сорок вісім тисяч п`ятсот двадцять дев`ять) грн. 00 коп. судового збору. Видано накази.
21.06.2023 на адресу Господарського суду Запорізької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ГРУЛІНС ЛАЙТ про заміну первісного позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю СОВАРТГРУП, код ЄДРПОУ 44355286 його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю ГРУЛІНС ЛАЙТ, код ЄДРПОУ 44731952.
Заява заявника обґрунтована наступним. 12.06.2023 року між ТОВ «СОВАРТГРУП» та ТОВ ALDONZA LIMITED підписана угода про розірвання договору про відступлення права вимоги (цесії) №01/12-22 від 1.12.2022 року, в якій Сторони погодили наступне:
- розірвати з 12.06.2023 року договір про відступлення права вимоги (цесії) №01/12-22 від 1.12.2022 року;
- з моменту підписання ними цієї Угоди, вони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами і зобов`язаннями, що виникли з договору про відступлення права вимоги (цесії) №01/12-22 від 1.12.2022 року, крім тих, що обумовлені цією Угодою;
- зобов`язання Сторін за договором про відступлення права вимоги (цесії) №01/12-22 від 1.12.2022 року припиняється з моменту його розірвання, тобто з моменту підписання ними цієї Угоди.
- з моменту підписання Сторонами цієї Угоди до Цедента повертається (переходить) право вимоги до ТОВ «ЛЕНД ЛОГ» щодо повернення грошових коштів, отриманих останнім за Кредитним договором №1 від 10.06.2013 року, в сумі 1 000 000,00
(один мільйон) доларів США, що за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним банком України на день укладання даної Угоди (1 долар США - 36,5686 грн.) становить 36 568 600,00 грн. (тридцять шість мільйонів п`ятсот шістдесят вісім тисяч шістсот гривень 00 копійок).
Таким чином, на підставі угоди від 12.06.2023 року про розірвання договору про відступлення права вимоги (цесії) №01/12-22 від 1.12.2022 року право вимоги до ТОВ «ЛЕНД ЛОГ» щодо повернення позики за Кредитним договором №1 від 10.06.2013 року в сумі 1 000 000,00 доларів США перейшло (повернулося) ТОВ ALDONZA LIMITED, у зв`язку із чим останнє стало кредитором ТОВ «ЛЕНД ЛОГ» у відповідному зобов`язанні.
У відповідності до п.1) ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).
За приписами ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
12.06.2023 року між Компанією ALDONZA LIMITED (Цедент) та ТОВ «ГРУЛІНС ЛАЙТ» (Цесіонарій) було укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) №12/06-23, за яким Цедент передав Цесіонарієві, а Цесіонарій набув право вимоги, належне Цедентові, і став Кредитором за грошовими вимогами Цедента до товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕНД ЛОГ» (зареєстроване місцезнаходження: 02096, м. Київ, вул. Сімферопольська, буд. 13-А, офіс 127; код за ЄДРПОУ 37961086).
За цим договором Цесіонарій набув право вимагати від ТОВ «ЛЕНД ЛОГ» повернення грошових коштів, отриманих останнім за Кредитним договором №1 від 10.06.2013 року в сумі 1 000 000,00 (один мільйон) доларів США, що за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним банком України на день укладання Договору (1 долар США - 36,5686 грн.) становило 36 568 600,00 грн. (тридцять шість мільйонів п`ятсот шістдесят вісім тисяч шістсот гривень 00 копійок).
При цьому, Сторони у пункті 2 договору погодили, що з моменту його підписання до Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент укладання цього Договору.
Отже, на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №12/06-23 від 12.06.2023 року право вимоги до ТОВ «ЛЕНД ЛОГ» щодо повернення позики за Кредитним договором №1 від 10.06.2013 року в сумі 1 000 000,00 доларів США перейшло від ТОВ ALDONZA LIMITED до ТОВ «ГРУЛІНС ЛАЙТ», у зв`язку із чим останнє стало кредитором ТОВ «ЛЕНД ЛОГ» у відповідному зобов`язанні.
Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю СОВАРТГРУП, код ЄДРПОУ 44355286 у справі № 908/54/23(908/930/23) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю ГРУЛІНС ЛАЙТ, код ЄДРПОУ 44731952.
Керуючись ст.ст. 12, 52, 234, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
Здійснити процесуальну заміну позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю СОВАРТГРУП, код ЄДРПОУ 44355286 у справі № 908/54/23(908/930/23) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю ГРУЛІНС ЛАЙТ, код ЄДРПОУ 44731952.
Замінити стягувача за наказом Господарського суду Запорізької області від 19.06.2023 у справі № 908/54/23(908/930/23) Товариства з обмеженою відповідальністю СОВАРТГРУП, код ЄДРПОУ 44355286 його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю ГРУЛІНС ЛАЙТ, код ЄДРПОУ 44731952.
Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею 21.06.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.
Суддя О.О. Юлдашев
