ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: [email protected]РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
31.10.2023Справа № 910/11661/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участю секретаря судового засідання Камнєвої У.Є., розглянув в порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
та ОСОБА_2
до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ"
про визнання недійсним рішення зборів
за участі представників сторін:
від позивача - ОСОБА_4
від відповідача -Янушевич О.Ю.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Позивачі звернулись до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про визнання недійсним рішення зборів членів ряду №4 автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ", яке оформлене протоколом № 4 від 18.02.2022.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням прав позивачів на участь в управлінні кооперативом.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2023 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк усунення недоліків.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання та встановлено строки надання учасниками процесуальних документів.
Відповідачем 17.08.2023 надано суду відзив, яким заперечено вимоги повністю з огляду на відсутність порушення прав позивачів.
Крім того, відповідачем 17.08.2023 надано для залучення до матеріалів справи витребувані ухвалою про порушення провадження документи.
Представником позивачів 21.08.2023 надано суду заяву про відкладення розгляду справи у зв`язку з неотриманням ним відзиву, яке судом задоволено протокольною ухвалою від 22.08.2023.
Відповідачем 14.09.2023 надано суду клопотання про закриття провадження у праві на підставі статті 231 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні 19.09.2023 поновлено позивачам строк на подання відповіді на відзив та долучено її до матеріалів справи.
Відповідачем 26.09.2023 надано суду заперечення на відповідь на відзив.
Представником позивачів 03.10.2023 надано суду заперечення на клопотання відповідача про закриття провадження у справі.
Протокольною ухвалою від 03.10.2023 відмовлено відповідачу у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі з огляду на його необґрунтованість.
У судовому засіданні 03.10.2023 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 31.10.2023.
У судовому засіданні 31.10.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,-
ВСТАНОВИВ:
Позивачі у справі є членами автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (відповідач у справі).
Відповідно до правового регулювання статті 94 Господарського кодексу України, кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів.
За визначенням статті 2 Закону України «Про кооперацію» кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.
Згідно з положеннями статті 12 Закону України «Про кооперацію» основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити тощо.
Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні цією юридичною особою та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.
Члени кооперативу (незалежно від напряму його діяльності) є носіями корпоративних прав, а правовідносини між кооперативом та його членами, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності цієї юридичної особи, є корпоративними.
Відповідно, заявлений позов за своєю природою є способом судового захисту корпоративних прав позивачів, які вони мають по відношенню до відповідача.
Статтею 8 Закону України «Про кооперацію» встановлено, що статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність.
Статутом автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (редакція від 01.11.2021) визначено, що відповідач є організацією громадян, які добровільно об`єднались для задоволення своїх потреб в гаражних боксах для зберігання та обслуговування транспортних засобів (пункт 1.4).
Пунктом 5.1 статуту відповідача встановлено, що члени кооперативу мають право приймати участь в його управлінні, у тому числі обирати та бути обраними в органи управління.
Розділом восьмим статуту відповідача врегульовано, що вищим органом управління є загальні збори, які можуть проводитись як шляхом прямої участі усіх членів кооперативу так і участі уповноважених від гаражних рядів представників.
Пунктом 8.3 статуту врегульовано спосіб обрання представників від власників кожного ряду гаражних боксів для участі у загальних зборах.
Таким чином, обрання свого представника членами кооперативу від певного ряду гаражних боксів для участі у загальних зборах є визначеною статутом формою реалізації корпоративного права, що спростовує твердження відповідача про внутрішньо-організаційний характер цих відносин.
У даному випадку предметом судового дослідження є встановлення факту наявності порушеного корпоративного права кожного з позивачів при проведенні зборів членів кооперативу (відповідача) від 18.02.2022, що мають гаражні бокси четвертого ряду.
За процесуально-правовими приписами частини першої статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно, судом не приймаються до уваги при прийнятті рішення у справі надані позивачем письмові протоколи зборів, заяви, документи, які підтверджують права власності, тощо членів кооперативу, які не мають відношення до гаражних боксів четвертого ряду.
Крім того, судом не приймаються до уваги і твердження усіх учасників судового розгляду в частині наявності емоційної складової у стосунках членів кооперативу.
Відповідно до наявної у матеріалах справи копії протоколу загальних зборів від ряду №4, датованого 18.02.2022, у їх проведенні прийняло участь 36 членів кооперативу з числа власників гаражних боксів четвертого ряду (загальна кількість боксів у ряду - 65). З питання обрання уповноваженого від ряду №4 проголосували за ОСОБА_3 35 учасників зборів.
Додаток до протоколу містить особисті підписи учасників зборів від четвертого ряду у кількості 43. Різниця у сім осіб між особами, що підписали додаток до протоколу, та врахованими протоколом голосами фактично пояснена позивачем на сторінках 20 та 21 позовної заяви (та відповідачем на сторінках 11-12 відзиву): три особи двічі підписали додаток; дві особи, що поставили свої підписи у додатку, є власниками гаражних боксів, але не є членами кооперативу; одна особа є членом кооперативу, проте не є власником гаражного боксу; одна особа підписала додаток значно пізніше підписання протоколу.
Відображення у протоколі 35 голосів за кандидата в представники на загальних зборах з 36 осіб, що прийняли участь у прийнятті рішення, та відсутність голосів «проти» та «утримався» доводить, що кандидат не приймав участь у голосуванні щодо власної кандидатури.
Таким чином, суд має погодитись з доводами відповідача про спростування тверджень позовної заяви в частині відсутності кворуму для прийняття рішень, у тому числі, доводами самої позовної заяви.
Відповідно, судом встановлено, що протоколом від 18.02.2022 зборів членів кооперативу, що володіють гаражними боксами четвертого ряду, вірно відображено загальну кількість осіб, що прийняли участь у прийнятті рішення.
Відповідно до вимоги пункту 8.3 статуту відповідача, рішення членів кооперативу від певного ряду є правомочним, якщо за нього проголосували не менше 51% від загальної кількості членів кооперативу, що володіють гаражними боксами відповідного ряду.
У даному випадку, за обрання уповноваженого від четвертого ряду проголосували 35 з 65 членів кооперативу, що складає 53,85% загальної кількості голосів.
Враховуючи наведене, судом відхиллено твердження позивачів про відсутність кворуму та неправомочність прийнятого рішення з делегування повноважень для участі у загальних зборах кооперативу.
Судом також відхиллено і доводи позивачів в частині неналежного їх повідомлення про порядок денний, час та місце проведення загальних зборів кооперативу, оскільки предметом даного судового дослідження не є встановлення дотримання вимог щодо скликання загальних зборів кооперативу.
З урахуванням визначеного статтею 14 Господарського процесуального кодексу України принципу диспозитивності у межах даного судового розгляду досліджено виключно питання, пов`язані з делегуванням повноважень членів кооперативу, що мають у власності гаражні бокси четвертого ряду, для прийняття в подальшому рішень загальними зборами кооперативу.
Статутом відповідача не встановлюються вимоги щодо скликання та проведення таких зборів. Статутом відповідача встановлено лише вимого щодо документального оформлення відповідного рішення про обрання представника для участі у загальних зборах кооперативу.
Відповідно, суд має погодитись з доводами відповідача, що повідомлення може бути здійснено фактично у любій зручній формі, у тому числі з застосуванням телефонного зв`язку, спільних груп у телекомунікаційних службах для обміну текстовими повідомленнями, розміщенням оголошень тощо.
Суд також має погодитись, що позивачами помилково ототожнюються поняття загальних зборів кооперативу та зборів членів кооперативу від певного ряду гаражних боксів для обрання представника для участі у цих зборах. Встановлений статтею 15 Закону України «Про кооперацію» 10 денний строк повідомлення є законодавчою вимогою до проведення саме загальних зборів і не розповсюджується на порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених, який за приписами статті 15 Закону України «Про кооперацію» визначається статутом кооперативу.
Окремо суд має зазначити, що позивач1 ( ОСОБА_1 ) відповідно до доданої до позовної заяви довідки від 20.11.2018 є власником гаражного боксу № НОМЕР_1 ряд 28 .
Своє право на участь в управлінні кооперативом шляхом обрання представника від ряду позивач1 мав реалізовувати виключно у межах процедури виборів від 28 ряду, яка не є предметом даного судового дослідження.
Оскільки позивач1 не є членом кооперативу, що має у власності гараж у четвертому ряду, його право на участь в управлінні кооперативом не могло бути порушеним проведеними виборами представника від 4 ряду гаражних боксів.
Доводи позовної заяви в частині наявності певного правового інтересу позивача1 щодо посади керівника кооперативу судом відхиллено, оскільки ці доводи не можуть отримати судову оцінку у межах даного судового розгляду спору.
Відсутність порушеного права позивача1 унеможливлює його примусовий судовий захист.
Судом відхиллено доводи позовної заяви в частині наявності у позивача2 права представляти членів кооперативу від четвертого ряду на підставі протоколу від 20.08.2021, який не оскаржено та не скасовано, оскільки обрання зборами членів кооперативу від 4 ряду іншого представника для участі у загальних зборах фактично скасовує повноваження попередньо обраної особи з огляду на вимоги пункту 8.3 статуту відповідача (один ряд - один голос).
Враховуючи наведене, Господарський суд міста Києва відмовляє у задоволенні позову про визнання недійсним рішення зборів членів ряду №4 автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ", яке оформлене протоколом № 4 від 18.02.2022, повністю.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
ВИРІШИВ:
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повний текст рішення складено: 07.11.2023
Суддя Т.Ю. Кирилюк
