Єдиний державний реєстр судових рішень
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/6208/24
Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Баранець О.М., Губенко Н.М., Кібенко О.Р., Кондратова І.Д., Кролевець О.А.. Мамалуй О.О., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання: Дуб С.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва (Васильченко Т.В.)
від 26.11.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду (Євсіков О.О., Алданова С.О., Корсак В.А.)
від 05.05.2025 (повний текст складений 15.05.2025)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітязь"
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 2 489 079,86 грн,
за участю представників учасників справи:
позивача - Нижник О.М., Левченко О.В.
відповідача - Михалевич М.М.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітязь" (далі - ТОВ "Вітязь") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом, у якому просило стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") 2 489 079,86 грн заборгованості, з них: 2 065 063,45 грн основного боргу, 116 202,83 грн трьох проценті річних за період з 01.07.2022 до 15.05.2024, 307 813,58 грн інфляційних втрат за період з липня 2022 року до квітня 2024 року.
1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що станом на 01.07.2022 він був власником 51 204 шт. простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта". Загальні збори акціонерів не приймали рішення про розподіл прибутку та нарахування дивідендів за 2021 рік до 01.05.2022, отже відповідач зобов`язаний був сплатити до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій у статутному капіталі частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90%, до 01.07.2022.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/6208/24 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Вітязь" частину чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків та зборів, у розмірі 2 065 063,45 грн, три проценти річних у розмірі 116 033,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 307 813,58 грн. У решті позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Вітязь" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000,00 грн.
2.2. Суд першої інстанції, частково задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що на момент виникнення спірних правовідносин та під час розгляду даної справи ПАТ "Укрнафта" рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітний 2021 рік станом на 01.05.2022 не прийняло, тоді як позивач, будучи акціонером ПАТ "Укрнафта", має право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних йому акцій.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що акціонери ПАТ "Укрнафта" мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, встановленої незалежним аудитором у розмірі 2 430 047 000,00 грн, на підставі положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/6208/24 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.
2.5. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітязь" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у справі №910/6208/24 задоволено. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Вітязь" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 9 000,00 грн.
2.6. Додаткова постанова мотивована тим, що розмір заявлених витрат на правову (правничу) допомогу у сумі 9 000,00 грн відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, такі витрати мають характер необхідних і співмірні з виконаною роботою у суді апеляційної інстанції.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №910/6208/24, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось з касаційною скаргою, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
3.2. Підставою касаційного оскарження Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" зазначило, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували абзац 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік" без урахування висновків, викладених у:
- пунктах 60-65 постанови Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23:
"Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.
Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.
Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.
Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.
Аналогічні висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема у постановах від 13.10.2021 у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21, від 11.04.2024 у справі №910/11136/23 та інших";
- пунктах 87, 88 постанови Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23:
"Тобто саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року) та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік".
Звідси Верховний Суд зазначає, що, враховуючи аналіз наведених вище норм чинного законодавства, порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів".
3.5. У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітязь" проти її вимог та доводів заперечує, просить суд касаційної інстанції касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, мотивуючи його тим, що суди дійшли правильних висновків про застосування до спірних правовідносин положень статті 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік", які саме і встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку між акціонерами у випадку відсутності прийнятого рішення загальними зборами. Також звертає увагу, що підставою направлення справи на новий розгляд постановою Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23, на яку відповідач посилається у касаційній скарзі слугувало те, що суди не встановили наявності або відсутності рішення загальних зборів, тоді як у справі, що переглядається, судами встановлено відсутність рішення загальних зборів акціонерного товариства, а отже умовою застосування положень статті 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік" саме і є факт відсутності рішення загальних зборів і зобов`язання з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік виникло саме в силу закону. Додатково зазначає, що позиція судів у справі № 910/6208/24 узгоджується з висновками Верховного Суду щодо застосування норми статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", яка є аналогічною до норми статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", у подібних правовідносинах. Так, зокрема, у постановах Верховного Суду від 19.03.2024 у справі № 910/5357/23, від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22 та від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 за результатом розгляду спорів у подібних правовідносин касаційний суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивачів про стягнення частини чистого прибутку з ПАТ "Укрнафта" за 2020 рік на підставі статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Крім того позивач у відзиві зазначив попередній орієнтовний розрахунок суми судових витрат, який він очікує понести у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції у розмірі 20 000,00 грн та зазначив, що докази щодо обсягу наданих послуг та їх вартості ним буде надано за результатами судового розгляду справи в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України.
3.6. Позивачем надано до суду додаткові пояснення, в яких він підтримав свої вимоги та доводи, викладені у відзиві та додатково зазначив про відповідність висновків, викладених в оскаржуваних судових рішеннях, висновкам Верховного Суду. Крім того зазначив, що визнання Судом щодо виплати частини чистого прибутку тільки на користь одного з акціонерів та відмова у виплаті відповідної частини іншим акціонерам (міноритарним) вочевидь буде свідчити про дискримінацію.
3.7. Відповідачем також подано до суду додаткові пояснення, в яких підтримав свої вимоги та доводи, викладені в касаційній скарзі, заперечив доводи позивача, викладені у відзиві та заперечив проти подання позивачем наукового висновку стосовно застосування статті 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік".
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", згідно пунктів 1.1, 1.3 статуту, в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 06.12.2022 (протокол №3 від 06.12.2022) (далі - статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" №210/93 від 15.06.1993, з подальшою, згідно рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".
Товариство утворене і діє на підставі чинного законодавства України, цього статуту та внутрішніх документів товариства (пункт 1.5 статуту).
Пунктами 3.1 та 3.2 статуту визначено, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього cтатуту та вимог чинного законодавства України. Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів. Акціонери можуть мати інші права, передбачені законодавством України та статутом товариства.
Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Акції товариства можуть купуватися та продаватися фондовій біржі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах власника, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами (пункт 6.1, 6.16 cтатуту).
Пунктом 6.17 статуту встановлено, що облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.
Отже, акціонерами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень cтатуту та вимог чинного законодавства України.
Статутний капітал ПАТ "Укранафта" становить 13 557 127,50 грн і поділений на 54 228 510 штук простих іменних акцій.
Відповідно до пункту 6.18 статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради ПАТ "Укрнафта", передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою ПАТ "Укрнафта" (пункт 6.20 статуту).
Пунктами 6.21, 6.22 статуту передбачено, що ПАТ "Укрнафта" в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.
Відповідно до загальнодоступних джерел на момент виникнення спірних правовідносин, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.
На момент виникнення спірних правовідносин відповідач входив до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітязь" є акціонером Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 01.07.2021, кількість акцій - 51 204 шт.
ПАТ "Укрнафта" на виконання приписів Закону України "Про акціонерні товариства" та статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" не прийняло рішення про нарахування дивідендів за 2021 рік до 1 травня 2022 року.
Згідно звіту незалежного аудитора "Окрема фінансова звітність за Міжнародними стандартами фінансової звітності" по ПАТ "Укрнафта" від 31.12.2021, чистий прибуток відповідача за результатами діяльності 2021 року становить 2 430 047 000,00 грн.
На переконання позивача, відповідач у строк до 01.07.2022, у відповідності до положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" мав сплатити акціонерам частину чистого прибутку за 2021 рік, зокрема, позивача у розмірі 2 065 063,45 грн.
15.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітязь" звернулося до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з вимогою про сплату заборгованості №13 від 14.05.2024, у якій позивач вимагав сплатити заборгованість у розмірі 2 065 063,45 грн, яка залишена відповідачем без відповіді і задоволення, що і стало підставою звернення до суду з даним позовом.
Відповідач проти позовних вимог заперечив, так як право акціонерів на розподіл прибутку не є тотожним праву на отримання дивідендів. Реалізація акціонерами права на отримання дивідендів за простими акціями можлива лише в разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів про їх виплату, втім будь-яких рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" щодо питання про нарахування дивідендів за наслідками 2021 року не приймалося, а сам по собі факт наявності норми права, що регулює порядок розподілу прибутку акціонерного товариства не може свідчити про наявність в акціонера безумовного права на отримання частини прибутку товариства без необхідності прийняття загальними зборами відповідного рішення.
5. Підстави передачі справи на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
При розгляді цієї справи колегія суддів виявила, що Верховним Судом у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 сформовано висновки щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів. Мотивуючи зазначений висновок, Верховний Суд виходив з того, що саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року), та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік. При цьому Верховний Суд послався на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 стосовно того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку встановлюється статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" (у сукупності з рішенням загальних зборів).
Колегія суддів у цій справі №910/6208/24 не погодилася з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 та вважає за необхідне відступити від вказаного висновку з огляду на те, що особливості правового режиму розподілу прибутку, нарахування і виплати частини чистого прибутку у господарських товариствах, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, визначаються імперативними нормами закону. Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони автоматично зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма має імперативний характер та не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам.
Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 13.11.2025 прийняв до розгляду справу №910/6208/24 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025.
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
6.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
6.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
6.3. Предметом даного спору є матеріально-правова вимога ТОВ "Вітязь", як акціонера, до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення частини чистого прибутку за 2021 рік.
Суди обох інстанцій встановили, що звертаючись до суду з цим позовом, позивач посилається на те, що в силу положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у відповідача виник обов`язок перед акціонерами, у тому числі позивачем, сплатити частину чистого прибутку відповідно до кількості належних акціонерам акцій, зокрема позивачу.
6.4. Відповідно до статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Згідно з пунктом 2 частини першої статі 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Статтею 158 Цивільного кодексу України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.
6.5. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".
Згідно зі статтею 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
6.6. За змістом частини першої статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільного кодексу України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
6.7. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (стаття 20 Закону України "Про акціонерні товариства").
Відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.
За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.
Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.
Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
6.8. Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.
Отже, за загальним правилом підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
6.9. У справі, що розглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що скаржник рішень про нарахування дивідендів акціонерам за звітній 2021 рік ані станом на 01.05.2022, ані станом на час розгляду цієї справи не приймав.
Ухвалюючи рішення про часткове задоволення позовних вимог, суди попередніх інстанцій у цій справі №910/6208/24 керувалися нормами частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", якими встановлено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
Вказуючи про те, що наведена норма спрямована на забезпечення виконання господарськими товариствами з корпоративними правами держави обов`язку з розподілу прибутку через виплату дивідендів навіть у випадках, коли відповідне рішення не було прийняте загальними зборами, суди дійшли висновку про те, що скаржник відповідно до вимог частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік" зобов`язаний сплатити акціонерам частину чистого прибутку.
З урахуванням наведеного, суди попередніх інстанцій, керуючись статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" та Законом України "Про акціонерні товариства" дійшли висновку про те, що неприйняття загальними зборами скаржника рішення про розподіл прибутку за підсумками 2021 року відповідно до вимог статей 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства" не звільняє його від обов`язку сплатити (без будь-яких додаткових умов) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку до 01.07.2022 відповідно до статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік".
6.10. Справа передана на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для відступу від висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів.
6.11. Статтею 1 Закону України "Про акціонерні товариства" окреслено сферу застосування цього закону, а саме визначено, що цей закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.
За змістом частини другої статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств: 1) державна керуюча холдингова компанія; 2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава; 3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій); 4) товариства, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді; 5) фінансові установи.
Частиною третьою статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.
6.12. Згідно із частиною першою статті 172 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.
6.13. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ПАТ "Укрнафта" є публічним акціонерним товариством, статутний капітал якого поділений на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (частина перша статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства", пункт 1.4 статуту ПАТ "Укрнафта").
Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн (пункти 5.1, 5.2 статуту), Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.
Отже, відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
6.14. Відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.
Відповідно до абзаців 1, 4, 6 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов`язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.
Господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, до 1 травня року, що настає за звітним, приймають рішення про відрахування не менше 30 відсотків чистого прибутку на виплату дивідендів, якщо інше не встановлено законом.
Господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, сплачують дивіденди безпосередньо до Державного бюджету України у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, у розмірі базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, але не менше 30 відсотків, пропорційно розміру державної частки (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, акціонером яких є держава і володіє в них контрольним пакетом акцій, якщо інше не встановлено законом.
6.15. Згідно із частиною першою статті 4 Бюджетного кодексу України закон про Державний бюджет України та нормативно правові акти Кабінету Міністрів України, прийняті на підставі і на виконання Бюджетного кодексу та інших законів України, інших законів, що регулюють бюджетні відносини, є частиною бюджетного законодавства України.
Бюджетний кодекс визначає бюджетні кошти як належні відповідно до законодавства надходження до бюджету та витрати бюджету (пункт 11 статті 2 Бюджетного кодексу України). Доходами бюджету є податкові, неподаткові та інші надходження на безповоротній основі, справляння яких передбачено законодавством України (включаючи трансферти, плату за надання адміністративних послуг, власні надходження бюджетних установ) (пункт 23 статті 2 Бюджетного кодексу України). Дивіденди (дохід), нараховані на акції (частки) господарських товариств, у статутних капіталах яких є державна власність відносяться до неподаткових надходжень (пункт 17 частини другої статті 29 Бюджетного кодексу України), які є доходами загального фонду Державного бюджету України, які щорічно затверджуються Законом України про Державний бюджет на відповідний рік.
6.16. Відповідно до частини другої статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
6.17. Постановами Кабінету Міністрів України щорічно затверджується норматив відрахувань частки чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів. Так розмір дивідендів за 2021 рік було визначено постановою Кабінету Міністрів України від 08.03.2022 №230 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави".
6.18. Ці норми передбачають обов`язок таких товариств приймати рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, а в разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 1 травня, сплачувати до Державного бюджету України та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеними за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
6.19. Разом з тим, мають місце випадки, коли акціонерні товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, порушують обов`язок щодо скликання та проведення загальних зборів в строк до 30 квітня і не приймають рішення про виплату дивідендів.
Ухиляючись як мажоритарний акціонер від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, паралельно Держава може отримувати дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства.
Зазначене є очевидним прикладом зловживання: а) можливостями як мажоритарного акціонера; б) спеціальними можливостями як держави (через бюджетне законодавство) забезпечити собі отримання виплат.
6.20. До 2021 року порядок направлення частини чистого прибутку на частку держави на виплату до Державного бюджету у разі неприйняття рішення про виплату дивідендів був передбачений абзацом 8 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".
Абзацом восьмим частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" встановлювалося, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним. На суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.
Рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 цю норму визнано такою, що не відповідає Конституції України (є неконституційною). Рішенням Конституційного Суду України при визнанні таким, що не відповідає Конституції України абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки державі, але не сплачується "іншим учасникам товариства". У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними, оскільки визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.
Отже, з 22 липня 2020 року абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" втратив чинність.
Абзац восьмий частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов`язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.
6.21. Відповідно до статті 13 Конституції України Держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб`єкти права власності рівні перед законом.
Стаття 1 Цивільного кодексу України передбачає, що цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.
Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; справедливість, добросовісність та розумність (частина перша статті 3 Цивільного кодексу України).
Згідно з частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
6.22. Верховний Суд неодноразово зазначав, що добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
6.23. В питанні розподілу чистого прибутку та виплати його частини акціонерам принцип рівності акціонерів є ключовим. Цей принцип реалізується через форму виплати (або дивіденди, або частини чистого прибутку), строк виплати і розмір.
Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".
Пропорційний розподіл чистого прибутку між всіма акціонерами забезпечує баланс інтересів мажоритарного та міноритарних акціонерів.
Виплата дивідендів або частини чистого прибутку на користь одного акціонера (групи акціонерів) є формою зловживання правом.
Випадок, за якого Держава як мажоритарний акціонер, володіючи пакетом акцій у обсязі понад 50 відсотків, зловживає своїми правами, ухиляючись від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, і паралельно отримує дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства, не відповідає принципам справедливості та добросовісності, порушує рівність суб`єктів права перед законом.
6.24. Тому, встановлений статтею 20 Закону України "Про державний бюджет України на 2022 рік" обов`язок сплати частину чистого прибутку до Державного бюджету та іншим акціонерам пропорційно кількості належних їм акцій у разі відсутності рішення загальних зборів про виплату дивідендів є спеціальним механізмом захисту майнових інтересів держави та акціонерів.
Положення статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів в порядку Закону України "Про акціонерні товариства", з метою недопущення необґрунтованого зволікання акціонерним товариством з прийняттям відповідного рішення про розподіл дивідендів та захист "правомірних очікувань" держави та акціонерів на отримання частини прибутку. Відсутність волевиявлення загальних зборів акціонерів як вищого органу товариства компенсується законодавчими приписами з метою гарантованої реалізації державою та міноритарними акціонерами їх корпоративних прав на участь у розподілі чистого прибутку та отримання його частини і забезпечення рівного ставлення до акціонерів, яким належать акції одного типу.
В зв`язку з зазначеним, колегія суддів враховує твердження скаржника, що відповідач сплатив Державі її частину прибутку за 2021 рік на виконання статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", тоді як рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 при визнанні таким, що не відповідає Конституції України абзацу восьмого частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання Державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки Державі, але не сплачується іншим учасникам товариства.
Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам та має бути беззастережно забезпечено базовий принцип корпоративного права - принцип рівності прав акціонерів.
Сукупний аналіз частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" та Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить про їх взаємопов`язаність.
6.25. У постановах Верховного Суду від 06.03.2024 у справі №910/5724/23, від 30.08.2023 у справі №910/9326/22, на відміну від справи, що переглядається, було встановлено обставину ухвалення загальними зборами рішення про відсутність підстав для виплати дивідендів, при тому, що Держава свою частину доходу отримала.
Зокрема, у справі №910/5724/23 акціонер звернувся до ПАТ "Укранафта" про стягнення частини чистого прибутку за 2020 рік у сумі 2 310 565,25 грн. Суди попередніх інстанцій позов задовольнили, встановивши, що 18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів відповідача, за результатом проведення яких, зокрема ухвалено рішення: "оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, вирішено дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Верховний Суд у постанові від 06.03.2024 у справі №910/5724/23 зазначив, що нормою статті 21 Закону "Про Державний бюджет України на 2021 рік" передбачено сплату частини чистого прибутку не лише до державного бюджету, а й іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі. Вказана норма носить визначений, недвозначний характер і її не можливо тлумачити без урахування її дійсного змісту (ширше, ніж буквальний текст), так як відповідне може призвести до безпідставного та довільного пристосування норми права до поточних фактичних правовідносин та відходу від її дійсного змісту. У свою чергу, відповідач, ухвалюючи рішення про розподіл прибутку відповідно до вимог норми статті 21 Закону "Про Державний бюджет України на 2021 рік", не міг не усвідомлювати її змісту, який є чітким, та встановлювати різні умови для власників акцій одного типу та класу щодо отримання частини чистого прибутку. Отже, з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи (зокрема, прийняття загальними зборами рішення від 18.05.2021, відсутності доказів сплати частини чистого прибутку іншим акціонерам, зокрема - ПрАТ "Кінто"), з огляду на нормативно-правове регулювання спірних правовідносин (чинне положення частини другої статті 21 Закону "Про Державний бюджет України на 2021 рік"), суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про задоволення позовних вимог.
У справі №910/9326/22 акціонер звернувся з позовом до ПАТ "Укрнафта" про стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік у розмірі 10 329,80 грн та частини чистого прибутку за 2020 рік у сумі 20 547,81 грн. Суди попередніх інстанцій позов задовольнили та встановили, що 18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", по питанню №13 порядку денного прийнято рішення: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Верховний Суд у постанові від 30.08.2023 у справі №910/9326/22 вказав, що саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень прийняли рішення від 18.05.2021 про розподіл прибутку за підсумками 2020 року, визначивши спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статті 21 Закону "Про Державний бюджет України на 2021 рік". Колегія суддів погодилася з висновками судів попередніх інстанцій, що позивач, як акціонер ПАТ "Укрнафта", має право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних йому акцій. Доводи скаржника про те, що ані стаття 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", ані інший закон, не врегульовує порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку є необґрунтованими з огляду на те, що такий порядок встановлений рішенням загальних зборів від 18.05.2021 №31 та статті 21 Закону "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
У зазначених справах для захисту прав міноритарних акціонерів було застосовано підхід, відповідно до якого, хоча і було встановлено обставину ухвалення загальними зборами рішення про відсутність підстав для виплати дивідендів (як і у справі, що переглядається, рішення загальних зборів про виплату дивідендів було відсутнє), втім лише Держава фактично отримала свою частину доходу.
6.26. Враховуючи викладене, Верховний Суд вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 щодо того, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у цьому випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів, з огляду на те, що особливості правового режиму розподілу прибутку, нарахування і виплати частини чистого прибутку у господарських товариствах, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, визначаються імперативними нормами закону. Якщо зазначені у статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання або виконують їх частково (сплативши лише Державі) щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам.
6.27. З огляду на наведене, палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що акціонери ПАТ "Укрнафта" мають право на частину чистого прибутку за 2021 рік відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми чистого прибутку, встановленої незалежним аудитором у розмірі 2 430 047 000,00 грн, на підставі положень статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у зв`язку з невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо прийняття рішення про виплату дивідендів у визначений законом строк.
За таких підстав колегія суддів вважає обґрунтованими висновки місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанції щодо часткового задоволення позовних вимог.
При цьому, Суд зазначає, що касаційна скарга не містить доводів та заперечень щодо стягнутих судами попередніх інстанцій сум чистого прибутку та нарахованих у зв`язку з несвоєчасною його виплатою сум трьох процентів річних та інфляційних втрат.
7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.
7.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
7.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
7.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, Суд вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.
8. Судові витрати
8.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №910/6208/24 - без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуюча Г.Вронська
(з окремою думкою)
Судді С. Бакуліна
О. Баранець
(з окремою думкою)
Н. Губенко
О. Кібенко
І. Кондратова
О. Кролевець
(з окремою думкою)
О. Мамалуй
В. Студенець
На підставі частини третьої статті 314 ГПК України постанову оформив суддя В. Студенець
