Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 16 червня 2020 року
у справі № 910/5953/17[1]
Господарська юрисдикція
Щодо змісту передавального акта про правонаступництво у разі реорганізації юридичної особи шляхом злиття
ФАБУЛА СПРАВИ
Публічне акціонерне товариство «Донбасенерго» (далі - ПАТ «Донбасенерго») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» (повне найменування відповідача було змінено постановою Кабінету Міністрів України від 31 жовтня 2018 року № 938) (далі - АТ «Укрзалізниця»), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного підприємства «Донецька залізниця» (далі - ДП «Донецька залізниця»), про стягнення вартості електричної енергії внаслідок неналежного виконання останнім умов багатостороннього договору, укладеного між учасниками ринку електричної енергії, та договору купівлі-продажу електричної енергії. На обґрунтування позовних вимог позивач вказав на те, що права та обов`язки ДП «Донецька залізниця» за цими договорами перейшли до АТ «Укрзалізниця».
Господарський суд ухвалив рішення, залишене без змін постановою апеляційного господарського суду, про відмову в задоволенні позову.
ОЦІНКА СУДУ
Частини друга та третя статті 107 ЦК України до внесення до них змін згідно із Законом України від 26 листопада 2015 року № 835-VIII«Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», який набрав чинності 13 грудня 2015 року, мали таку редакцію: «Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом». Тобто і для передавального акта, і для розподільчого балансу встановлювалися однакові вимоги.
Натомість у редакції, чинній з 13 грудня 2015 року, цими нормами встановлено, що після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.
ВИСНОВКИ: при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.
Отже, відсутність у передавальному акті ДП «Донецька залізниця» певного майна чи зобов'язань не свідчить про те, що відповідач не став правонаступником за ними, оскільки АТ «Укрзалізниця» як єдиним правонаступником прийнято усе майно та усі зобов`язання підприємств, які припиняються шляхом злиття.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави правонаступництва юридичних осіб, правонаступництво державних підприємств, процедура злиття юридичних осіб, правові наслідки реорганізації юридичних осіб
