Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 26 серпня 2026 року
у справі № 917/503/24(917/178/26)
Господарська юрисдикція
Щодо неможливості ототожнення зарахування зустрічних однорідних вимог з оплатою іншій особі у розумінні абз. 5 ч. 1 ст. 42 КУзПБ
Фабула справи: у межах справи про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура" Фермерське господарство "Солард Агрокультура" в особі ліквідатора звернулось до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка", про визнання недійсною угоди про зарахування однорідних вимог, укладеної між Фермерським господарством "Солард Агрокультура" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка".
Рішенням господарського суду відмовлено в задоволенні позовних вимог.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
Мотивація касаційної скарги: Фермерське господарство "Солард Агрокультура" вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування абзацу 4 частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно питання, чи є зарахування зустрічних однорідних вимог способом "оплати іншій особі" у розумінні зазначеної норми.
Правова позиція Верховного Суду: законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
Підставою недійсності оспорюваних правочинів, крім спеціальних вимог - статті 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України.
Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Спір у цій справі виник у зв`язку із матеріально-правовими вимогами ліквідатора про визнання недійсним договору про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчиненого боржником та його контрагентом у трирічний («підозрілий») період до відкриття провадження у справі про банкрутство. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що цей правочин підпадає під критерії недійсності, визначені частиною першою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також містить ознаки фраудаторного правочину, оскільки спрямований на штучне зменшення ліквідаційної маси та задоволення вимог окремого кредитора в обхід конкурсної процедури.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
Зарахування зустрічних однорідних вимог регулюється статтями 601- 602 ЦК України, і ця підстава припинення зобов'язання відрізняється від виконання зобов`язання (стаття 599 ЦК України) або припинення зобов`язання за домовленістю сторін (стаття 603 ЦК України).
Зарахування зустрічних однорідних вимог є ординарним та економічно виправданим способом припинення зобов'язань у звичайній господарській діяльності. Воно спрямоване на оптимізацію розрахунків та зменшення трансакційних витрат (шляхом уникнення зустрічного руху ідентичних грошових потоків).
У цивільному праві діє презумпція добросовісності поведінки учасників цивільних правовідносин (частина п'ята статті 12 ЦК України). Факт того, що одна зі сторін правочину згодом підпала під процедуру банкрутства, не може автоматично свідчити про недобросовісність чи фраудаторний характер її дій у минулому, якщо на момент вчинення зарахування сторони діяли в межах звичайної комерційної логіки.
Для застосування наслідків недійсності правочину за статтею 42 КУзПБ недостатньо лише формального факту вчинення дії у трирічний період до відкриття справи про банкрутство. Обов`язковою умовою є наявність чітко визначених законом негативних наслідків.
При зарахуванні зустрічних однорідних вимог, яке відповідає умовам ст. 601 ЦК України, економічний баланс майна боржника не порушується: з одного боку, боржник втрачає актив у вигляді права вимоги (дебіторську заборгованість), але з іншого - одночасно та еквівалентно звільняється від пасиву - власного боргу (кредиторської заборгованості).
Таким чином, внаслідок зарахування не відбувається безпідставного зменшення чи «виведення» чистих активів боржника.
Висновки: посилання ліквідатора на підставу, передбачену абзацом п'ятим частини першої статті 42 КУзПБ (оплата іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів перевищувала вартість майна), не знайшло свого підтвердження під час розгляду справи. Укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог фактично мало наслідком еквівалентне зменшення існуючого боргу. Оскільки зарахування за своєю правовою природою не є формою розрахунків (оплатою), а є способом припинення зобов`язань (Глава 50 ЦК України), вказана спеціальна підстава недійсності, у цьому випадку, не утворює складу правопорушення у цих правовідносинах.
Ключові слова: спори у процедурі банкрутства, захист прав кредиторів, майнові інтереси боржника, оспорювання правочинів, виконання грошових зобов’язань
