Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 03 вересня 2026 року
у справі № 18/257[2]
Господарська юрисдикція
Щодо можливості заміни конкурсних кредиторів боржника у процедурі санації їх правонаступником - учасником (акціонером) боржника
ФАБУЛА СПРАВИ
У справі № 18/257 за заявою Головного управління Державної податкової служби до Публічного акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" про визнання банкрутом до господарського суду від ОСОБА_3 (ОСОБА_4) надійшла заява про заміну кредиторів у справі про банкрутство на правонаступника, у якій заявник просив:
- здійснити процесуальну заміну кредитора - Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (далі - ГУ ПФУ) на правонаступника - ОСОБА_3 щодо вимог у розмірі 1 058 506,41 грн.;
- здійснити процесуальну заміну кредитора - ОСОБА_1 на правонаступника - ОСОБА_3 щодо вимог у розмірі 2 454 061,56 грн.;
- зобов'язати керуючого санацією внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "БК "Букрос".
Ухвалою господарського суду у справі №18/257 заяву про заміну кредиторів на ОСОБА_3 (ОСОБА_4) як правонаступника - задоволено частково. Замінено кредитора у справі №18/257 - ГУ ПФУ на його правонаступника - ОСОБА_3 (ОСОБА_4) щодо вимог у розмірі 1 058 506,41 грн. У задоволенні заяви про заміну кредитора у справі № 18/257 - ОСОБА_1, на ОСОБА_3 (ОСОБА_4) як правонаступника - відмовлено.
Постановою апеляційного господарського суду ухвалу господарського суду скасовано в частині відмови у задоволенні заяви про заміну кредитора у справі № 18/257 - ОСОБА_1 на ОСОБА_3 (ОСОБА_4) як правонаступника та ухвалено в цій частині нове рішення, яким заяву про заміну кредитора - ОСОБА_1 на правонаступника - ОСОБА_3 -задоволено. Замінено кредитора у справі № 18/257 - ОСОБА_1 на його правонаступника - ОСОБА_3 (ОСОБА_4) щодо вимог у розмірі 2 454 061,56 грн. В решті ухвалу господарського суду у справі № 18/257 - залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Заміна кредитора у зобов'язанні у відповідному порядку не зумовлює погашення (припинення) зобов'язань боржника, а тому не може суперечити визначеним Законом про банкрутство порядку та способам погашення вимог конкурсних кредиторів у судовій процедурі санації боржника.
Правовідносини щодо виконання зобов'язання товариства-боржника його учасником/акціонером у разі небезпеки втрати майнових прав внаслідок введення щодо боржника ліквідаційної процедури у справі про банкрутство вбачаються подібними врегульованим частиною третьою статті 528 ЦК України правовідносинам щодо задоволення третьою особою вимоги кредитора без згоди боржника у разі небезпеки втратити право на майно боржника внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно.
При цьому виконання зобов`язання третьою особою без згоди боржника, на думку суду, може пов`язуватись не лише з ризиком втрати права на майно боржника, але й із захистом майнових прав такої особи як учасника господарського товариства.
Втім, положеннями чинного законодавства України, у тому числі у галузі банкрутства, не врегульовано питання можливості виконання зобов`язання товариства-боржника його учасником/акціонером у разі небезпеки втрати майнових прав унаслідок введення щодо боржника ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, яке (введення) зумовлене тривалим не затвердженням господарським судом плану санації.
Відповідно до частини першої статті 8 ЦК України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).
За змістом частини десятої статті 11 ГПК суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований.
Судом апеляційної інстанції, ухвалюючи оскаржувану постанову, було встановлено, що боржник перебуває в процедурі банкрутства більше 19 років за тривалої відсутності затвердженого плану санації з підстав несхвалення його зборами кредиторів та обґрунтовано виснувано, що таке зумовлює єдино-можливий наслідок, а саме - введення процедури ліквідації, що зумовить припинення права власності боржника на належне йому майно та свідчитиме про небезпеку втрати кредитором-акціонером ОСОБА_2 права на майно боржника внаслідок звернення кредитором стягнення на це майно. Апеляційним судом також враховано, що постановою апеляційного господарського суду, якою було відмовлено в затвердженні плану санації, розробленого ОСОБА_1 встановлено, що згідно з вказаним планом санації здійснювалося б погашення вимог кредиторів виключно за рахунок майна боржника.
Отже, встановивши наявність виняткових обставин для застосування ч. 3 ст. 528 ЦК України, які свідчать про реальну небезпеку втрати права на майно боржника його акціонером ОСОБА_2, дослідивши надані заявником докази в підтвердження погашення конкурсних вимог ОСОБА_1 та ГУ ПФУ, враховуючи, що ОСОБА_2 керуючись правом акціонера та ст. 528 ЦК України погасив таку заборгованість, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що до ОСОБА_3 перейшли права кредитора у зобов`язанні, які він виконав за ПАТ "БК "Букрос".
Відтак, Верховний Суд погоджується із судом апеляційної інстанції про наявність правових підстав, відповідно до ст. 52 ГПК України та ст. 528 ЦК України, для заміни кредиторів у справі про банкрутство ПАТ "БК "Букрос" - ГУ ПФУ та ОСОБА_1 на правонаступника ОСОБА_2.
ВИСНОВКИ: Верховний Суд вважає можливим застосування за аналогією закону положень частини третьої статті 528 ЦК України до правовідносин, які виникли під час здійснення щодо боржника судової процедури санації та стосуються питання виконання зобов'язань товариства-боржника його учасником/акціонером у разі небезпеки втрати майнових прав внаслідок введення ліквідаційної процедури.
При цьому обов'язковою умовою такого правозастосування є встановлення судом обставин тривалого перебування боржника у процедурі санації без затвердження плану санації, зокрема, з підстав його не схвалення зборами кредиторів. Оцінка такого факту має здійснюватися судом у кожному конкретному випадку залежно від обставин справи.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: банкрутство юридичної особи, захист корпоративних майнових інтересів, процесуальне правонаступництво, ризик переходу до ліквідації
