Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 30 вересня 2026 року
у справі № 924/1260/25
Господарська юрисдикція
Щодо недійсності зарахування зустрічних однорідних вимог із первісним кредитором після відступлення права вимоги новому кредитору
Фабула справи: ФОП звернувся до суду з позовом до ТОВ "Агрохолдинг 2012" та ТОВ "Насіннєвий завод "Арата", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ТОВ "Седна-Агро", в якому позивач просив визнати недійсним з моменту його вчинення односторонній правочин, вчинений ТОВ "Агрохолдинг 2012" у формі заяви про припинення зобов'язань зарахуванням однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у справі №924/1260/25 позов ФОП задоволено.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Агрохолдинг 2012» вважає, що на даний час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах статті 603 ЦК України.
Правова позиція Верховного Суду: згідно зі статтею 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Отже, з аналізу наведеної норми вбачається, що до отримання повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні (зокрема, але не виключно, шляхом відступлення права вимоги новому кредиторові; купівлі майнових вимог тощо) боржник не може бути обмежений у виконанні своїх зобов'язань первісному кредиторові, з огляду на необізнаність про існування вказаних обставин, і таке виконання є належним у розумінні приписів статті 516 ЦК України.
Відповідно до статті 603 ЦК України у разі заміни кредитора боржник має право пред'явити проти вимоги нового кредитора свою зустрічну вимогу до первісного кредитора.
У разі заміни кредитора зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент одержання боржником письмового повідомлення про заміну кредитора, і строк вимоги настав до його одержання або цей строк не встановлений чи визначений моментом пред'явлення вимоги.
Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора, зарахування проводиться, якщо вимога виникла на підставі, що існувала на момент пред'явлення боржникові вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.
Отже, стаття 603 ЦК України наділяє боржника правом виставити новому кредитору ті самі зустрічні вимоги, які він мав до первісного кредитора. Така норма направлена на захист прав боржника, гарантуючи, що заміна кредитора (наприклад, продаж боргу іншій особі) не може погіршити становища останнього за наявності певних визначених законом обставин.
з моменту, коли боржник отримав офіційне письмове повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні (що мало місце у даній справі), заява боржника про зарахування зустрічних однорідних вимог, адресована первісному кредиторові, не відповідає умові зустрічності і не може припинити зобов'язання боржника перед новим кредитором.
Слід врахувати, що первісний кредитор вибуває із зобов`язання з моменту переходу права вимоги до нового кредитора (статті 512, 514 ЦК України). За пунктом 1.4 Договору про відступлення права вимоги від 02.07.2019 таким моментом є його укладення. Письмове повідомлення боржника про заміну кредитора не є умовою переходу права вимоги. Воно визначає межі захисту прав боржника, зокрема, до його отримання боржник міг належно виконати зобов`язання первісному кредиторові (частина друга статті 516 ЦК України), а з моментом його отримання - у порядку, визначеному статтею 603 ЦК України.
Відтак з огляду на відступлення права вимоги за спірними договорами до ТОВ "Седна-Агро" та в подальшому придбання позивачем вказаного права вимоги на аукціоні 24.07.2023, суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про те, що станом на дату надіслання заяви ТОВ "Агрохолдинг 2012" від 15.08.2025 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог у порядку статті 603 ЦК України, у ТОВ "Насіннєвий завод "Арата" було відсутнє право вимоги до ТОВ "Агрохолдинг 2012" за спірним договорами в частині грошового зобов`язання на суму 5 163 696,77 грн.
За таких обставин оспорюваний правочин є таким, що вчинений з порушенням приписів статей 601, 603 ЦК України та прав позивача, що, у свою чергу, є правовою підставою для визнання його недійсним відповідно до положень статті 215 ЦК України, про що обґрунтовано вказали господарські суди.
Висновки: оскільки після відступлення права вимоги зникає одна з головних умов зарахування - зустрічність вимог між поточними сторонами правочину, будь-які односторонні заяви про зарахування на адресу первісного кредитора чи двосторонні угоди з ним після цієї дати будуть недійсними та не припинять обов'язку боржника перед новим правонаступником (кредитором).
При цьому визнання такого зарахування первісним кредитором цього не змінює, оскільки такий не може розпоряджатись правом вимоги, яке йому вже не належить.
Ключові слова: недійсність правочинів, підстави припинення зобов'язання, умови зустрічності вимог
