І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
Р І Ш Е Н Н ЯКОНСТИТУЦІЙНОГО СУДУ УКРАЇНИ
Рішення Конституційного Суду Україниу справі за конституційним зверненням Відкритого
акціонерного товариства "Лубнифарм" щодо офіційного
тлумачення положень частини другої статті 6 Закону
Української РСР "Про зовнішньоекономічну діяльність" і
статті 154 Цивільного кодексу Української РСР
(справа про порядок підписання зовнішньоекономічних
договорів)
м. Київ, 26 листопада 1998 року Справа N 1-17/98N 16-рп/98
vd981126 vn16-рп/98
Конституційний Суд України у складі суддів Конституційного
Суду України:
Тимченка Івана Артемовича - головуючий, Вознюка Володимира Денисовича, Євграфова Павла Борисовича, Козюбри Миколи Івановича, Корнієнка Миколи Івановича, Костицького Михайла Васильовича, Малинникової Людмили Федорівни, Мироненка Олександра Миколайовича, Німченка Василя Івановича, Розенка Віталія Івановича, Савенка Миколи Дмитровича, Скоморохи Віктора Єгоровича, Тихого Володимира Павловича, Чубар Людмили Пантеліївни, Шаповала Володимира Миколайовича - суддя-доповідач, Яценка Станіслава Сергійовича
розглянув на пленарному засіданні у письмовому слуханні справу за
конституційним зверненням Відкритого акціонерного товариства (ВАТ)
"Лубнифарм" щодо офіційного тлумачення положень частини другої
статті 6 Закону Української РСР "Про зовнішньоекономічну
діяльність" ( 959-12 ) від 16 квітня 1991 року і статті 154
Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ).
Приводом для розгляду справи, згідно зі статтею 42 Закону
України "Про Конституційний Суд України" ( 422/96-ВР ), стало
конституційне звернення ВАТ "Лубнифарм".
Підставою для розгляду справи стала наявність неоднозначного
застосування положень частини другої статті 6 Закону Української
РСР "Про зовнішньоекономічну діяльність" Вищим арбітражним судом
України і Генеральною прокуратурою України, що, на думку суб'єкта
права на конституційне звернення, призвело до порушення його
конституційних прав.
У конституційному зверненні ВАТ "Лубнифарм" просить дати
офіційне тлумачення положень частини другої статті 6 Закону
Української РСР "Про зовнішньоекономічну діяльність" щодо порядку
підписання зовнішньоекономічного договору (контракту) від імені
юридичної особи і статті 154 Цивільного кодексу Української РСР
щодо письмової форми договору.
Заслухавши суддю-доповідача Шаповала В.М. та дослідивши
матеріали справи, Конституційний Суд України
у с т а н о в и в:
1. Рішенням Вищого арбітражного суду України від 22 листопада
1996 року зовнішньоекономічний договір (контракт) між ВАТ
"Лубнифарм" і фірмою "Армор ЛТД", а також додатки до нього було
визнано недійсними на підставі того, що вони не відповідають
вимогам частини другої статті 6 Закону Української РСР "Про
зовнішньоекономічну діяльність", зокрема тому, що підписані від
імені кожної сторони тільки однією особою.
Арбітражна колегія Вищого арбітражного суду України за заявою
фірми "Армор ЛТД" перевірила рішення Вищого арбітражного суду
України і постановою від 11 січня 1997 року скасувала його,
пославшись на те, що, згідно зі статтею 6 Закону Української РСР
"Про зовнішньоекономічну діяльність", зовнішньоекономічний договір
може, а не має бути визнаний недійсним у судовому або арбітражному
порядку, якщо він не відповідає вимогам законів або міжнародних
договорів України.
У березні 1997 року Генеральний прокурор України вніс до
президії Вищого арбітражного суду України протест з проханням
скасувати постанову арбітражної колегії, залишивши в силі рішення
Вищого арбітражного суду України. Президія Вищого арбітражного
Суду України, розглянувши протест Генерального прокурора України,
своєю постановою від 10 червня 1997 року залишила постанову
арбітражної колегії у справі без змін. У серпні 1997 року
виконуючий обов'язки Генерального прокурора України вніс протест
до пленуму Вищого арбітражного суду України. Пленум Вищого
арбітражного суду України розглянув протест і постановою від 1
жовтня 1997 року відхилив його, залишивши без змін постанову
арбітражної колегії та постанову президії Вищого арбітражного суду
України.
Голова Вищого арбітражного суду України в листі до
Конституційного Суду України зазначив, що формулювання останнього
речення частини другої статті 6 Закону Української РСР "Про
зовнішньоекономічну діяльність" "якщо установчі документи не
передбачають інше" безпосередньо стосується порядку підписання
зовнішньоекономічного договору однією чи двома особами. Це, як
сказано у листі, надає можливість засновникам юридичної особи
визначати в її установчих документах порядок підписання
зовнішньоекономічних договорів на власний розсуд.
2. Частина друга статті 6 Закону Української РСР "Про
зовнішньоекономічну діяльність" містить положення щодо форми
зовнішньоекономічного договору та порядку його підписання. Такий
договір укладається у письмовій формі, якщо інше не встановлено
законом або міжнародним договором України.
Стаття 6 Закону Української РСР "Про зовнішньоекономічну
діяльність" і стаття 154 Цивільного кодексу Української РСР не
суперечать одна одній: положення частини другої статті 154
Цивільного кодексу Української РСР конкретизує поняття письмової
форми договору, який "може бути укладений як шляхом складання
одного документа, підписаного сторонами, так і шляхом обміну
листами, телеграмами, телефонограмами та ін., підписаними
стороною, яка їх надсилає".
3. Закон Української РСР "Про зовнішньоекономічну діяльність"
встановлює особливості порядку підписання зовнішньоекономічного
договору залежно від того, хто є його стороною - фізична чи
юридична особа. У разі, якщо зовнішньоекономічний договір
підписується фізичною особою, потрібен тільки підпис цієї особи.
Від імені інших суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності
(юридичних осіб) зовнішньоекономічний договір підписують дві
особи: особа, яка має таке право за посадою відповідно до
установчих документів, та особа, яку уповноважено довіреністю,
виданою за підписом керівника суб'єкта зовнішньоекономічної
діяльності одноособово, якщо установчі документи не передбачають
інше.
Недодержання зазначених вимог може бути підставою для
визнання зовнішньоекономічного договору у судовому порядку
недійсним як такого, що не відповідає вимогам законів або
міжнародних договорів України.
4. Частина друга статті 6 Закону Української РСР "Про
зовнішньоекономічну діяльність" не визнає за суб'єктами
зовнішньоекономічної діяльності права самостійно визначати форму
та порядок підписання зовнішньоекономічного договору, а покладає
на них обов'язок керуватися вимогами законів або міжнародних
договорів України.
Положення частини другої статті 6 Закону Української РСР "Про
зовнішньоекономічну діяльність", що стосується порядку підписання
зовнішньоекономічного договору, містить три посилання на установчі
документи суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності: перше -
визначення в установчих документах особи, яка право підпису
зовнішньоекономічного договору має за посадою, друге - визначення
в установчих документах безпосередньо особи, уповноваженої
довіреністю підписувати договір, і третє - допустимість визначення
в установчих документах іншого порядку оформлення довіреності
підписувати зовнішньоекономічний договір.
Цим обмежується коло питань щодо порядку підписання
зовнішньоекономічного договору, які можуть бути вирішені в
установчих документах юридичної особи, яка є суб'єктом
зовнішньоекономічної діяльності.
Установчі документи юридичних осіб мають грунтуватись на
законі і відповідати закону, у тому числі і щодо вимог про порядок
підписання зовнішньоекономічних договорів. Частина друга статті 6
Закону Української РСР "Про зовнішньоекономічну діяльність"
містить положення, відповідно до якого зовнішньоекономічний
договір повинен бути укладений у письмовій формі, якщо інше не
передбачено законом або міжнародним договором України, і
підписаний двома особами. Однією з них обов'язково є особа, яка,
відповідно до установчих документів, має право підписувати
зовнішньоекономічні договори згідно з посадою.
Порядок визначення другої особи, яка має підписувати договір,
регламентується диспозитивно. Це може бути особа, уповноважена
довіреністю, виданою за підписом керівника суб'єкта
зовнішньоекономічної діяльності одноособово чи в іншому порядку,
передбаченому установчими документами, або особа, яку уповноважено
підписувати договір установчими документами безпосередньо.
На основі викладеного та керуючись статтями 147 та 150
Конституції України ( 254к/96-ВР ), статтями 63, 67 та 69 Закону
України "Про Конституційний Суд України" ( 422/96-ВР ),
Конституційний Суд України
в и р і ш и в:
1. Положення частини другої статті 6 Закону Української РСР
"Про зовнішньоекономічну діяльність" ( 959-12 ) треба розуміти
так, що передбачена ним письмова форма є обов'язковою для
будь-якого зовнішньоекономічного договору (контракту), що
укладається суб'єктом зовнішньоекономічної діяльності України.
Винятки з цього правила можуть встановлюватися лише законом або
міжнародним договором України.
2. Встановлений частиною другою статті 6 Закону Української
РСР "Про зовнішньоекономічну діяльність" порядок підписання
зовнішньоекономічного договору (контракту), за яким від імені
суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності зовнішньоекономічний
договір (контракт) підписують дві особи, є обов'язковим для
будь-якого зовнішньоекономічного договору (контракту), що
укладається суб'єктом зовнішньоекономічної діяльності України,
крім випадків, коли таким суб'єктом є фізична особа. Цей порядок
підписання зовнішньоекономічного договору (контракту) має бути
дотриманий незалежно від того, укладається договір шляхом
складання одного документа чи кількох документів, можливість чого
передбачена частиною другою статті 154 Цивільного кодексу
Української РСР ( 1540-06 ).
Від імені суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності України,
що є юридичними особами, зовнішньоекономічний договір (контракт)
підписує особа, яка має таке право згідно з посадою відповідно до
установчих документів даного суб'єкта зовнішньоекономічної
діяльності, та особа, яку уповноважено на це довіреністю, виданою
за підписом керівника суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності
одноособове чи в іншому порядку, передбаченому установчими
документами, або особа, яку уповноважено на це установчими
документами безпосередньо.
3. Рішення Конституційного Суду України є обов'язковим до
виконання на території України, остаточним і не може бути
оскарженим.
Рішення Конституційного Суду України підлягає опублікуванню у
"Віснику Конституційного Суду України" та в інших офіційних
виданнях України.
КОНСТИТУЦІЙНИЙ СУД УКРАЇНИ
