Деякі питання забезпечення проведення конкурсу з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод”
1. Затвердити умови продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” (далі - товариство) за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону, що додаються.
Пакет складається з 795083903 акцій, що становить 99,567 відсотка статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 795083,903 тис. гривень.
1) забезпечити в установленому порядку шляхом укладення договорів про конфіденційність наданої інформації про товариство доступ потенційних учасників конкурсу з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства;
2) провести в установленому порядку конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства з урахуванням затверджених цим розпорядженням умов продажу;
3) припинити конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства у разі, коли для участі у конкурсі подано заяви менш як двох учасників, а також у разі, коли не подано жодної заяви учасника, який є нерезидентом;
4) установити контроль за виконанням покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства відповідно до вимог статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна”;
5) інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про виконання покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.
3. Внести зміну у додаток 1 до розпорядження Кабінету Міністрів України від 3 вересня 2014 р. № 861 “Деякі питання приватизації” - із змінами, внесеними розпорядженням Кабінету Міністрів України від 10 березня 2016 р. № 202, замінивши у підграфі “закінчення” графи “Строк розміщення” цифри і слова “30 листопада 2016 р.” цифрами і словами “7 січня 2017 р.”.
4. Визнати такими, що втратили чинність:
розпорядження Кабінету Міністрів України від 18 травня 2016 р. № 386 “Про затвердження умов продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону”;
розпорядження Кабінету Міністрів України від 1 червня 2016 р. № 391 “Про внесення зміни до пункту 1 розпорядження Кабінету Міністрів України від 18 травня 2016 р. № 386”.
УМОВИ
продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону
1. У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об’єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України “Про приватизацію державного майна”.
До участі в конкурсі не допускаються юридичні та фізичні особи, визначені в частині третій статті 8 Закону України “Про приватизацію державного майна”.
2. Потенційні покупці - юридичні особи зобов’язані подати державному органу приватизації документ про розподіл статутного капіталу серед учасників.
Разом із заявою для участі у конкурсі подаються:
інформація про потенційних покупців об’єктів приватизації або осіб, в інтересах яких придбаваються державні об’єкти, їх засновників, учасників, у тому числі фізичних осіб - кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) відповідно до Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”;
для потенційних покупців - фізичних осіб - довідка органу доходів і зборів про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію);
для потенційних покупців - юридичних осіб - інформація про фінансово-майновий стан та документи щодо проведення аудиторської перевірки таких покупців, що засвідчують достовірність інформації про їх фінансово-майновий стан.
Відповідальність за достовірність, повноту поданого документа та обов’язок довести своє право на придбання об’єктів державної власності покладається на покупця.
3. Початкова ціна державного пакета акцій товариства у кількості 795083903 штук, або 99,567 відсотка статутного капіталу товариства (далі - пакет акцій), становить 5160000 тис. гривень.
4. Покупець пакета акцій зобов’язаний забезпечити:
1) в економічній діяльності товариства:
збереження основних видів діяльності товариства, які є на дату переходу права власності на пакет акцій до покупця;
збереження основної номенклатури продукції, робіт та послуг товариства, які існували у 2015 році;
безперешкодне приймання, зберігання та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним трубопроводом і залізницею; недопущення обмежень щодо задоволення заявлених потреб суб’єктів господарювання;
приймання, зберігання та відвантаження іншої хімічної продукції (карбамід, метанол) згідно з умовами укладених договорів;
збереження технологічної єдності та цілісності виробництва;
зміну цін на послуги з приймання, зберігання, захолоджування та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним аміакопроводом, відповідно до вимог законодавства;
задоволення потреби вітчизняних сільськогосподарських товаровиробників у мінеральних добривах в обсягах та за цінами, визначеними в укладених договорах;
безпечну експлуатацію основного устаткування товариства з приймання, зберігання та перевантаження аміаку, що експортується, відповідно до інструкції № З-2200-08-16 про взаємодію Українського державного підприємства “Укрхімтрансаміак” і публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” під час передачі-приймання рідкого аміаку з метою організації ритмічної роботи та запобігання виникненню надзвичайної ситуації у зоні їх спільної діяльності, яка затверджена 10 березня 2016 р. Українським державним підприємством “Укрхімтрансаміак” і публічним акціонерним товариством “Одеський припортовий завод”;
повну своєчасну сплату до бюджету податків і зборів, митних та інших платежів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також недопущення виникнення податкового боргу;
забезпечення погашення простроченої заборгованості перед НАК “Нафтогаз України” за спожитий природний газ;
утримання у належному стані об’єктів цивільної оборони;
2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:
виконання заходів з переоснащення виробництва, впровадження прогресивних технологій у 2017-2021 роках на підставі програми, розробленої та затвердженої покупцем до 1 серпня 2017 р.;
освоєння нових та підвищення якості наявних видів продукції та/або послуг;
виконання зобов’язань щодо розвитку товариства з метою підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників діяльності товариства згідно з бізнес-планом, поданим покупцем;
3) у соціальній діяльності товариства:
недопущення утворення простроченої заборгованості товариства з виплати заробітної плати працівникам товариства;
підвищення протягом п’яти років від дати переходу права власності на пакет акцій до покупця розміру середньої заробітної плати, досягнутої товариством у 2015 році, на рівень не менше щорічного офіційного рівня інфляції;
недопущення звільнення працівників товариства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців від дати переходу права власності на пакет акцій;
матеріальне стимулювання працівників із збереженням та удосконаленням існуючої системи оплати праці і преміювання, доплат, надбавок до посадового окладу за затвердженим штатним розкладом. Покупець має право за погодженням з профспілковою організацією товариства запровадити нову систему оплати праці і преміювання;
протягом п’яти років від дати переходу до покупця права власності на пакет акцій недопущення без погодження з профспілковою організацією скорочення чисельності працівників товариства;
у разі розірвання трудового договору з працівниками товариства у зв’язку із скороченням чисельності працівників протягом п’яти років від дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариства здійснення виплати вихідної допомоги згідно з колективним договором;
виконання в повному обсязі умов колективного договору до моменту прийняття нового;
укладення колективного договору на кожний наступний період з обов’язковим включенням усіх умов, передбачених чинним колективним договором, а також положень Генеральної угоди між Кабінетом Міністрів України, всеукраїнськими об’єднаннями організацій роботодавців і підприємців та всеукраїнськими профспілками і профоб’єднаннями, галузевої угоди та забезпечення його виконання; покупець за погодженням з профспілковою організацією товариства може змінювати умови чинного колективного договору;
виконання нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів відповідно до вимог Закону України “Про основи соціальної захищеності інвалідів в Україні”, створення для них умов праці з урахуванням індивідуальних програм реабілітації та надання інших соціально-економічних гарантій, передбачених законодавством;
здійснення витрат товариством на охорону праці відповідно до Закону України “Про охорону праці”, розроблення та здійснення комплексу заходів з досягнення встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення наявного рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань;
4) у природоохоронній діяльності товариства:
дотримання вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства щодо користування об’єктами товариства в частині охорони повітряного басейну, охорони і раціонального використання земель водного фонду;
виконання в повному обсязі рекомендацій екологічного аудиту, які визначені у звіті про проведення обов’язкового екологічного аудиту публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод”, проведеного державним підприємством “Центр екологічних ініціатив”, від 14 серпня 2015 р., на замовлення Фонду державного майна;
приймання та біологічне або хімічне очищення побутових та виробничих стічних вод з урахуванням розвитку м. Южного згідно з відповідним договором;
5) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:
належне утримання і зберігання державного майна, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного капіталу, але залишилося на балансі товариства;
з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду державного майна. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов’язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства;
недопущення з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій без попередньої згоди Фонду державного майна вчинення правочинів з відчуження основних засобів товариства, якщо їх сумарна балансова вартість, що є предметом таких правочинів, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочинів щодо відчуження основних засобів товариства, яке здійснюється в межах звичайної діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини, як купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутного (складеного) капіталу інших господарських товариств;
не пізніше ніж протягом трьох місяців з дати продажу спрямування дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій, яким володіла до його продажу держава в особі Фонду державного майна, до державного бюджету відповідно до затвердженого Кабінетом Міністрів України базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності за період перебування пакета акцій у державній власності (за період діяльності у 2015 та 2016 роках і до моменту продажу пакета акцій) у розмірі не менше базового нормативу 2015 року.
5. Строк дії зобов’язань покупця щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить п’ять років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариства.
