ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: [email protected], вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
"14" вересня 2023 р.м. РівнеСправа №918/124/23
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участі секретаря судового засідання Ярощук О.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за первісним позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача-1: Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, код ЄДРПОУ 21082717);
відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, код ЄДРПОУ 44888749)
відповідача-3: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 );
відповідача-4: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )
про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87, 60 %
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 РНОКПП НОМЕР_4 )
до відповідача-1: Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, код ЄДРПОУ 21082717);
відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, код ЄДРПОУ 44888749)
відповідача-3: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 );
відповідача-4: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )
про визнання недійсними рішень загальних зборів, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення прав і обов`язків покупця та про визнання власником частки у розмірі 87, 60 %
у судове засідання з`явилися:
- від позивача: ОСОБА_5 ;
- від відповідача-1: ОСОБА_6 (в режимі ВКЗ)
- від відповідача-2 та відповідача-3: ОСОБА_7 (в режимі ВКЗ)
ВСТАНОВИВ:
У лютому 2023 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача-1: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", відповідача-3: ОСОБА_2 , відповідача-4: ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87, 60 %.
Разом із позовною заявою ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову.
Ухвалою від 09.02.2023, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову від 03.02.2023 у справі задоволено.
Ухвалою від 02.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/124/23. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.
20 березня 2023 року від відповідача-1 до суду надійшов відзив.
27 березня 2023 року від відповідачів-2 та 3 надійшли відзиви.
27 березня 2023 року від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-1.
Ухвалою від 28.03.2023 оголошено перерву до 11.04.2023.
03 квітня 2023 року від позивача надійшли відповіді на відзиви відповідачів-2 та-3.
Ухвалою від 11.04.2023 продовжено строк підготовчого провадження з ініціативи суду на 30 днів. Повідомлено, що наступне підготовче судове засідання відбудеться 09.05.2023.
14 квітня 2023 року від ОСОБА_1 надійшла заява від 12.04.2023 про забезпечення позову.
Ухвалою від 17.04.2023 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову від 12.04.2023 у справі № 918/124/23 - відмовлено.
18 квітня 2023 року від представника відповідачів-2 та -3 надійшли заперечення на відповідь на відзив.
У судовому засіданні 09.05.2023 оголошено перерву на 25.05.2023.
09 травня 2023 року на поштову адресу суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_4 , у якій заявник просить суд залучити її до участі у справі як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у зв`язку із вступом у справу розпочати розгляд справи № 918/124/23 спочатку, а також задовольнити позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення прав і обов`язків покупця та про визнання власником частки у розмірі 87, 60 %.
Ухвалою від 10.05.2023 прийнято вступ ОСОБА_4 як третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справу № 918/124/23. Прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_4 для спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано їх в одне провадження. Розпочато розгляд справи № 918/124/23 за правилами загального позовного провадження спочатку. Підготовче засідання у справі № 918/124/23 призначено на 25.05.2023.
25 травня 2023 року від представника відповідача-1 надійшли:
- відзив на позовну третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору;
- додаткові заперечення на первісний позов.
25 травня 2023 року від представника відповідачів-2 та 3 надійшов відзив на позовну третьої особи яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
Ухвалою від 25.05.2023 відкладено підготовче засідання на 20.06.2023.
06 червня 2023 року на офіційну електронну адресу суду від Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду надійшла ухвала від 05.06.2023 у справі № 918/124/23, у якій, серед іншого, постановлено відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 09.02.2023 у справі №918/124/23. Призначити касаційну скаргу до розгляду у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи. Витребувати з Господарського суду Рівненської області та Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №918/124/23.
08 червня 2023 року від представника третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору надійшла заява про відмову від позову, у якій заявник просить суд закрити провадження у справі № 918/124/23 в частині позовних вимог ОСОБА_4 .
Супровідним листом № 918/124/23/543/23 від 08.06.2023 матеріали справи № 918/124/23 направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Ухвалою від 20.06.2023 провадження у справі № 918/124/23 зупинено до повернення матеріалів справи № 918/124/23 до Господарського суду Рівненської області.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.06.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" залишено без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 і ухвалу Господарського суду Рівненської області від 09.02.2023 у справі № 918/124/23 залишено без змін.
Ухвалою від 21.08.2023 провадження у справі № 918/124/23 поновлено. Призначено підготовче засідання у справі на 05.09.2023.
29 серпня 2023 року від представника відповідачів-2 та -3 надійшли додаткові пояснення у справі.
05 вересня 2023 року від представника відповідача-1 Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого надійшло клопотання/заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.
05 вересня 2023 року від ОСОБА_1 надійшла заява про приєднання до матеріалів справи доказів та визнання поважними причин неподання доказів у вказаний строк.
05 вересня 2023 року господарським судом отримано витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи відповідача-1: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (код ЄДРПОУ 21082717).
Ухвалою від 05.09.2023 відкладено підготовче засідання на 14.09.2023. Постановлено провести судове засідання 14.09.2023 із представником відповідача-1 адвокатом Рикуном Антоном Вадимовичем в режимі відеоконференції.
13 вересня 2023 року на офіційну електронну пошту від представника відповідачів-2- та -3 надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
13 вересня 2023 року через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшли додаткові пояснення, у яких адвокат Кузнецов І.С. просить суд витребувати від позивача докази.
14 вересня 2023 року судом встановлено, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у судове засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, належним чином повідомлені про час, дату та місце проведення даного судового засідання.
Згідно з п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалася обов`язковою та зважаючи, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання без участі відповідача-4 та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та їх представників.
Розглянувши подану представником третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору заяву про відмову від позову у даній справі, проаналізувавши приписи чинного процесуального законодавства, господарський суд дійшов висновку, що подана заява підлягає задоволенню з огляду на таке.
Заява адвоката Ревти Д.Л. обґрунтована тим, що у зв`язку зі зміною позиції ОСОБА_4 відносно предмета поданої нею позовної заяви, слід закрити провадження у справі № 918/124/23 щодо всіх її позовних вимог.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.
У відповідності до ч. ч. 1, 2, 3, 5 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Судом встановлено, що заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про відмову від позову підписана адвокатом Ревтою Д.Л. (ордер серія АЕ № 1039353 від 04.05.2023, виданий адвокатом, що здійснює адвокатську діяльність індивідуально; договором про надання правової (правничої) допомоги права адвоката не обмежуються).
Враховуючи те, що заява підписана представником позивача ОСОБА_4 та її зміст не суперечить чинному законодавству, не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд приймає відмову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору від позову.
Отже, судом роз`яснюються наслідки відмови від позову, які полягають у тому, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору (ч. 3 ст. 231 ГПК України).
Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.
Згідно з ч. 3, 4 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду зі спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Частиною 5 ст. 231 ГПК України передбачено, що ухвалу про закриття провадження у справі може бути оскаржено.
Відтак суд закриває провадження у справі № 918/124/23 у частині позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_4 до відповідача-1: Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого; відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"; відповідача-3: ОСОБА_2 ; відповідача-4: ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення прав і обов`язків покупця та про визнання власником частки у розмірі 87, 60 % у зв`язку з відмовою від позову.
Відповідно до ч. 2 ст. 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначається Законом України "Про судовий збір".
Відповідно до норм ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
У зв`язку з тим, що ОСОБА_4 відмовилася від позову, суд роз`яснює про її право на повернення 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору згідно з квитанцією № 9 від 01.05.2023 на суму 16 104 грн 00 коп. (том 2, а.с 110).
Господарський суд, розглянувши клопотання/заяву представника відповідача-1 Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1, встановив наступне.
В обґрунтування поданого клопотання/заяви адвокат Рикун А.В. зазначає, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 31.08.2023 учасниками Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого є: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 . Враховуючи, що спір у даній справі стосується перерозподілу часток у статутному капіталі, винесене судом рішення може вплинути на права та обов`язки інших учасників Орендного підприємства, які не приймають участі у справі, а відтак просить суд залучити ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.
Судом встановлено, що 05.09.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява, у якій позивач серед іншого вказує наступне. У судовому засіданні, яке відбулося 25.05.2023 судом ініційовано питання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а саме: ОСОБА_12 та ОСОБА_13 , з огляду на те, що рішення у справі № 918/124/23 може вплинути на їх права та обов`язки. При цьому у даному судовому засіданні представники сторін повідомили, що ОСОБА_12 та ОСОБА_13 померли. Станом на 31.08.2023 року склад учасників відповідача-1 згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, є наступним: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 . Позивач зазначає, що ОСОБА_10 та ОСОБА_11 є спадкоємцями ОСОБА_13 , а ОСОБА_8 та ОСОБА_9 є спадкоємцями ОСОБА_12 . 15.05.2023 між позивачем та учасниками відповідача-1 ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 було укладено договори купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі відповідача-1, відповідно до яких 15.05.2023 були складені акти приймання - передачі часток (частини часток) в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, згідно з яких ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 передали (відчужили) свої частки статутного капіталу (корпоративні права) відповідача-1 у повному обсязі ОСОБА_1 . Разом з тим, з урахуванням того, що ухвалою суду у цій справі від 09.02.2023 судом заборонено проводити в Єдиному державному реєстрі державну реєстрацію змін, до відомостей про відповідача-1, що містяться у в ЄДР, щодо змін до відомостей про склад учасників, вказані акти для державної реєстрації не подавалися. Відтак позивач просить суд, серед іншого, долучити до матеріалів справи наступні докази: акти приймання-передачі часток (частини частки) в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого від 15.05.2023, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .
У додаткових поясненнях представника відповідача-2 щодо поданих 05.09.2023 позивачем додаткових доказів адвокат Кузнецов І.С. просить суд витребувати у позивача докази, а саме: договори купівлі-продажу часток.
В обґрунтування необхідності витребування даних доказів представник відповідача-2 зазначає, що оцінивши акти приймання-передачі часток (частини частки) в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого від 15.05.2023, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , - відповідач-2 вважає, що дані акти складені з таким самим порушенням норм права, на які позивач посилається у позовній заяві. Отже, дії позивача ставлять під сумнів обґрунтованість позовних вимог, зокрема, коли з одного боку позивач зазначає, що такі дії з боку відповідачів це порушення переважного права, а з другого боку вчиняє такі ж дії і вважає їх законними. Додані до заяви нотаріально засвідчені акти приймання-передачі частки в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого від 15.05.2023 не підтверджують зміну складу учасників Орендного підприємства, а тому питання залучення інших учасників Орендного підприємства до участі у справі в якості третіх осіб залишається актуальним.
Окрім того, у відповідача-2 наявні повідомлення від ОСОБА_10 , ОСОБА_11 (датовані 27.03.2023 року), а також ОСОБА_9 , ОСОБА_8 (датовані 07.02.2023) про намір відчужити належні їм частки в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені ОСОБА_14 на користь ТОВ «АРЕДЖІ Ю». Подальше питання реалізації наміру учасників відчужити свої частки на користь ТОВ «АРЕДЖІ Ю» були призупинені у зв`язку з обмеженням останнього на вчинення відповідних реєстраційних дій. Також представник відповідачів-2 та -3 зазначає, що після скасування заборони на вищезазначені реєстраційні зміни, питання наміру викупити запропоновані частки учасників буде поновлено з боку ТОВ «АРЕДЖІ Ю». Ознайомившись із актами, відповідач-2 звертає увагу суду на той факт, що акти складені відповідно до умов договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, однак самі договори до заяви позивачем не додані. Надати повну правову оцінку даним актам без ознайомлення з договорами, на підставі яких вони складені, не вбачається можливим. З огляду на викладене, адвокат Кузнецов І.С. просить суд витребувати у позивача договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, укладені між позивачем ОСОБА_1 та іншими учасниками: ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .
Дослідивши матеріали справи та подані учасниками справи документи та пояснення, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_8 з огляду на наступне.
Як вбачається із обставин справи, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, предметом якого
1. Визнання недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 28.11.2022 від 28, які оформлені протоколом № 7/2022 від 28.11.2022.
2. Визнання недійсним статуту відповідача-1, затвердженого протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1, зареєстрованого 29.11.2022 номер запису 1006021070029000014
3. Скасування реєстраційного запису 1006021070029000014, внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. 29.11.2022 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
4. Визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 01.12.2022 які оформлені протоколом № 8/2022 від 02.12.2022 та скасування реєстраційного запису 1006021070030000014 внесеного державним реєстратором Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. 29.11.2022 до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
5. Припинення права власності відповідача-2 на частку у розмірі 2,40% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 1 500,00 гривень, яка набута ним на підставі протоколу № 8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів відповідача-1 від 01.12.2022.
6. Переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 06.12.2022 між відповідачем-3 та відповідачем-2.
7. Переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 13.12.2022 між відповідачем-4 та відповідачем-2.
8. Припинення права власності відповідача-2 на частку у розмірі 87,60% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1 укладеного 06.12.2022 між відповідачем-3 та відповідачем -2 та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-1, укладеного 13.12.2022 між відповідачем-4 та відповідачем-2.
9. Визнання позивача власником частки у розмірі 87,60% у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частики у статутному капіталі відповідача-1, укладених 06.12.2022 між відповідачами-3 та -2, а також 13.12.2022 між відповідачами-4 та -2.
Позовні вимоги обґрунтовуються порушенням переважного права ОСОБА_1 як покупця при продажі часток у статутному капіталі відповідача-1.
Так, як вбачається, ОСОБА_1 серед інших позовних вимог просить суд:
- про визнання недійсними рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, оформлене протоколом № 08/2022, по питанню четвертому якого вирішено затвердити склад власників та розподіл часток таким чином:
1) ОСОБА_2 , внесок 55 000 грн, що складає 88, 00 % Статутного капіталу;
2) ОСОБА_1 , внесок 2 000 грн, що складає 3, 20 % Статутного капіталу;
3) ТОВ "АРЕДЖІ Ю", внесок 1 500 грн, що складає 2, 40 % Статутного капіталу;
4) ОСОБА_4 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу;
5) ОСОБА_3 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу;
6) ОСОБА_12 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу;
7) ОСОБА_13 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу.
- про визнання недійсними рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 13.12.2022, оформлене протоколом № 09/2022, по питанню третьому яким вирішено затвердити частки власників в статутному капіталі таким чином:
1) ТОВ "АРЕДЖІ Ю", внесок 57 500 грн, що складає 92 % Статутного капіталу;
2) ОСОБА_1 , внесок 2 000 грн, що складає 3, 20 % Статутного капіталу;
3) ОСОБА_4 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу;
4) ОСОБА_12 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу;
5) ОСОБА_13 , внесок 1 000 грн, що складає 1, 60 % Статутного капіталу.
При цьому у судовому засіданні 20.05.2023 представники сторін повідомили, що ОСОБА_12 та ОСОБА_13 померли.
05 вересня 2023 року господарським судом отримано витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (код ЄДРПОУ 21082717). Із даного витягу вбачається, що станом на 05.09.2023 розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) відповідача-1 - 62 500 грн 00 коп., а засновниками (учасниками) юридичної особи відповідача-1: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого є:
1. ОСОБА_4 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_5 , Розмір частки засновника (учасника): 1000,00;
2. ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_6 , Розмір частки засновника (учасника): 2000,00;
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", Код ЄДРПОУ:44888749, резидентство: Україна, Місцезнаходження: Україна, 01024, місто Київ, вул. Круглоуніверситетська, будинок 7, офіс 27, Розмір частки засновника (учасника): 57500,00;
4. ОСОБА_8 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_7 , Розмір частки засновника (учасника): 666,67;
5. ОСОБА_9 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_8 , Розмір частки засновника (учасника): 333,33;
6. ОСОБА_10 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_9 , Розмір частки засновника (учасника): 500,00;
7. ОСОБА_11 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_10 , Розмір частки засновника (учасника): 500,00.
У відповідності до ч. 1 ст. 51 ГПК України якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви повинні бути додані докази про направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява.
Згідно з ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені ст. 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Таким чином, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін.
Отже треті особи без самостійних вимог, мають перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.
Підставою для вступу (залучення) в судовий процес таких третіх осіб є їх заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в них права на позов або пред`явлення до них позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.
Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше такі особи можуть мати самостійні вимоги на предмет спору.
Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.
Зважаючи на предмет та підстави позову по даній справі, суд дійшов висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки учасників (засновників) юридичної особи відповідача-1, відомості про які внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи: Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (код ЄДРПОУ 21082717).
А тому вважає за необхідне залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_8 .
При цьому суд зазначає про відсутність необхідності дослідження таких документів як договори купівлі-продажу часток та акти приймання-передачі часток у статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, укладені між позивачем ОСОБА_1 та такими учасниками (засновниками) відповідача-1 як ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , - оскільки підстави та обставини набуття та відчуження права власності на частки у статутному капіталі даних осіб не підлягають встановленню при розгляді даної справи, позаяк не стосуються предмета спору та не входять в предмет доказування у справі № 918/124/23.
З огляду на викладене, суд відмовляє у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" від 13.09.2023 про витребування від позивача доказів, а саме: договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Орендного підприємства санаторій «Червона калина» імені Миколи Сивого, укладені між позивачем ОСОБА_1 та іншими учасниками: ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 .
Керуючись ст. ст. 46, 50, 51, 80, 183, 202, 231, 234, 235 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
1. Прийняти відмову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_4 від позову.
2. Закрити провадження у справі № 918/124/23 у частині позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_4 до відповідача-1: Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого; відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"; відповідача-3: ОСОБА_2 ; відповідача-4: ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2, 40 % та 87, 60 %, про переведення прав і обов`язків покупця та про визнання власником частки у розмірі 87, 60 % у зв`язку з відмовою від позову.
3. Залучити до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:
- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 РНОКПП НОМЕР_4 );
- ОСОБА_9 ( АДРЕСА_11 , РНКОПП НОМЕР_5 );
- ОСОБА_10 ( АДРЕСА_12 , РНКОПП НОМЕР_6 );
- ОСОБА_11 ( АДРЕСА_13 , РНКОПП НОМЕР_7 );
- ОСОБА_8 ( АДРЕСА_14 , РНКОПП НОМЕР_8 ).
4. Зобов`язати позивача та відповідачів протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали надіслати на адреси третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору копії долучених до матеріалів справи заяв по суті спору (позовна заява, відзив на позов, відповідь на відзив) з доданими до них документами. Докази такого надіслання надати суду.
5. Запропонувати третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів надати суду протягом 10 днів з дня отримання заяв по суті спору від позивача та відповідачів, письмові пояснення по суті спору з наданням доказів їх надіслання на адреси позивача та відповідачів.
6. Відмовити у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" від 13.09.2023 про витребування доказів.
Ухвала набирає законної сили 14.09.2023 в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 235 ГПК України негайно після її оголошення та може бути оскаржена в частині пунктів 1 та 2 її резолютивної частини до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.
Суддя І.О. Пашкевич
