УХВАЛА
02.04.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/130/24
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Фанди О.М.., секретаря судового засідання Поліводи С.В., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи за заявами: Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закритого акціонерного товариства "Генераторіус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (код ЄДРПОУ 35615975)
за участю:
від кредитора ТзОВ "Пайп Технолоджі": ОСОБА_1
від боржника: ОСОБА_2
установив: Компанія "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закрите акціонерне товариство "Генераторіус", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" звернулись до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод".
Ухвалою від 19.02.2023 Господарський суд Івано-Франківської області прийняв до розгляду заяву ініціюючих кредиторів Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод", підготовче засідання по розгляду заяви призначив на 04.03.2024. Суд зобов`язав боржника надати суду: належним чином засвідчену копію статуту; відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та документи, які його підтверджують, що відповідають вимогам ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, а також докази їх направлення ініціюючим кредиторам.
26.02.2024 представником Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" на адресу Господарського суду подано клопотання про долучення доказів та уточнення розміру грошових вимог (вх.№3219/24 від 26.02.2024). Відповідно до вказаного клопотання просить суд долучити до матеріалів справи копію ухвали Київського апеляційного суду від 16.02.2024 у справі №824/157/23, якою підтверджується заборгованість у боржника перед ЗАТ "Генераторіус". З урахуванням вказаної вище ухвали апеляційного суду зазначив (уточнив) розмір грошових вимог ЗАТ "Генераторіус" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" , який складає 16 560 226,54 грн.
27.02.2024 ТзОВ "Калушський трубний завод" через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" подано до суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх.№3367/24 від 27.02.2024) відповідно до якого просив суд відмовити у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Калушський трубний завод", а також просив суд долучити до матеріалів справи наступні докази: копію статуту боржника; довідку №23 від 26.02.2024 про наявність заборгованості у боржника перед кредиторами; довідку №24 від 26.02.2024 про наявне у боржника майно; Інформація з ДРРП на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна стосовно боржника станом на 26.02.2024; довідка №22 від 26.02.2024 про банківські рахунки ТзОВ "Калуський трубний завод"; довідка №25 від 26.02.2024 про відсутність у ТзОВ "Калушський трубний завод" рахунків у депозитарних установах (електронні гаманці та рахунки), на яких ведеться облік прав на цінні папери; довідка №21 від 26.02.2024 про відсутність на балансі боржника будь якого рухомого та нерухомого державного майна та державного майна, яке в процесі приватизації (корпоратизації) не ввійшло до статутного капіталу боржника.
04.03.2024 у підготовчому засіданні суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в підготовчому судовому засідання до 15.03.2024, про що ухвалою-повідомленням від 04.03.2024 повідомлено сторін по справі. Вказаною ухвалою суд зобов`язав заявників (кредиторів) повторно надати суду установчі (статутні) документи юридичних осіб; боржника - інформацію про рух товарно-матеріальних цінностей на складах боржника протягом 2023 року. Явку учасників справи про банкрутство визнано обов`язковою.
13.03.2024 представником боржника - Аліною Боровець через електронну пошту Господарського суду Івано-Франківської області подано клопотання (вх.№4377/24 від 13.03.2024 з КЕП) про долучення до справи доказів щодо відкриття рахунків боржником та інформацію про рух грошових коштів, зокрема: довідку №22 від 26.02.2024 про відкритті рахунки ТОВ "Калушський трубний завод"; довідку АТ "ОТП Банк" №100-01-100-5-100-01/4 від 07.03.2024 про залишки коштів боржника в банку АТ "ОТП Банк"; довідку АТ "ОТП Банк" №100-01-100-5-100-01/5 від 07.03.2024 про рух коштів на рахунках боржника в банку АТ "ОТП Банк"; довідку вих. №423 від 05.03.2024 про залишки коштів боржника в АТ "Банк Авангард" з відомостями ЕЦП; довідку вих. №422 від 05.03.2024 про рух коштів боржника за поточними рахунками в АТ "Банк Авангард" з відомостями ЕЦП; довідку ПАТ "Акціонерний банк "Південний" вих. №32/001/7772/2024-БТ від 05.03.2024 з відомостями ЕЦП; довідку Казначейства України (ел.адм.подат) у вигляді таблиці Еxcel.
15.03.2024 в підготовчому судовому засіданні суд постановив протокольну ухвалу суду про відкладення підготовчого засідання на 02.04.2024. Явку учасників справи про банкрутство визнано обов`язковою.
18.03.2024 суд одержав засобами поштового зв`язку клопотання від представника боржника - Аліни Боровець аналогічне поданому 13.03.2024.
27.03.2024 через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" представником боржника - Аліною Боровець подано клопотання (вх.№5250/24 від 27.03.2024) про надання та долучення доказів по справі, зокрема; пояснення боржника щодо Обліку і контролю наявності та руху запасів в місцях їх зберігання та у виробництві; таблицю Еxcel - обороти по рахунках 10 "Основні засоби", 131 "Знос основних засобів" за 2023 рік; таблицю Еxcel - обороти по рахунках 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 132 "Знос інших необоротних матеріальних активів" за 2023 рік; таблицю Еxcel - обороти по рахунках 12 "Нематеріальні активи", 133 "Накопичена амортизація нематеріальних активів" за 2023 рік; таблицю Еxcel - обороти по рахунку 15 "Капітальні інвестиції" за 2023 рік; таблицю Еxcel - залишки та обороти за 2023 рік по рахунку 20 "Виробничі запаси"; таблицю Еxcel - залишки та обороти за 2023 рік по рахунку 22 "Малоцінні та швидкозношувані предмети".
Представники ініціюючих кредиторів Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" та Закритого акціонерного товариства "Генераторіус") в судове засідання не з`явилися. Про дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином, про що свідчать долучені до матеріалів справи Довідки про доставку електронного листа від 22.03.2024.
В підготовчому засіданні 02.04.2024, представник заявника ТзОВ "Пайп Технолоджі" вимоги поданої ним заяви підтримав, просив відкрити провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Калушський трубний завод" та розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.
Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи, дослідивши надані докази, суд установив таке.
Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань а.с. 184 том ІІ) ТОВ "Калушський трубний завод" зареєстроване як юридична особа - суб`єкт господарювання за адресою: 77300, Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Промислова, буд.7; ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975.
Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі (ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).
Згідно ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Відповідно до матеріалів справи, заборгованість ТОВ "Калушський трубний завод" перед ініціюючими кредиторами на момент звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство становила 155 262 250 грн 01 к., з яких: грошові вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" складають 42 468 403 грн 22к., Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" складають 16 453 846 грн 79 к., Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" складають 96 340 000 грн 00к.
В процесі підготовчого провадження Закрите акціонерне товариство "Генераторіус" уточнив (збільшив) розмір грошових вимог та зазначив їх розмір в сумі 16 560 226,54 грн. в підтвердження чого подав суду копію ухвали Київського апеляційного суду від 16.02.2024 у справі №824/157/23.
Таким чином, заборгованість ТОВ "Калушський трубний завод" перед ініціюючими кредиторами" складає в загальному розмірі 155 368 629 грн 76 к., зокрема: грошові вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" складають 42 468 403 грн 22к., Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" складають 16 560 226 грн 54 к., Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" складають 96 340 000 грн 00к.
Борг щодо Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" підтверджено:
- арбітражним рішенням від 08.05.2023 у справі за позовом компанії "Радіус Системс Холдінгс Лімітед" до ТОВ "Калушський трубний завод" про стягнення коштів в сумі 1 081 489,18 євро;
- додатковим арбітражним рішенням від 27.06.2023, яким вирішено змінити позивача компанії "Радіус Системс Холдінгс Лімітед" на її правонаступника компанію "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" у справі за позовом компанії "Радіус Системс Холдінгс Лімітед" до ТОВ "Калушський трубний завод" про стягнення коштів в сумі 1 081 489,18 євро;
- ухвалою Київського апеляційного суду від 14.09.2023 у справі №824/107/23. Вказаною ухвалою визнано та надано дозвіл на виконання арбітражного рішення від 08.05.2023, з урахуванням додаткового арбітражним рішенням від 27.06.2023, яким видано виконавчий лист на примусове виконання арбітражного від 08.05.2023 з урахуванням додаткового арбітражним рішенням від 27.06.2023 про стягнення у примусовому порядку з ТОВ "Калушський трубний завод" на користь компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" заборгованості у розмірі 1 081 489,18 євро, що еквівалентно до національної валюти України станом на 14.09.2023 складає 42 467 268,22 грн., та 1 135,00 грн судових витрат, яка набрала законної сили 15.10.2023.
Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 ГПК України).
Борг щодо Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" підтверджено:
- арбітражним рішенням від 08.12.2023 у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" до ТОВ "Калушський трубний завод", яким вирішено стягнути з у примусовому порядку 14 550,86 доларів США та 392 625,41 євро, яке набрало законної сили 08.12.2023.
- ухвалою Київського апеляційного суду від 16.02.2024 у справі № 824/157/23, відповідно до якої суд видав виконавчий лист на примусове виконання арбітражного рішення від 08.12.2023 про стягнення у примусовому порядку з ТОВ "Калушський трубний завод" на користь Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" 14 550,86 доларів США, що еквівалентно до національної валюти України станом на 16.02.2024 складає 552 181,85 грн та 392 625,41 євро, що еквівалентно до національної валюти України станом на 16.02.2024 складає 16 008 044,69 грн, яка набрала законної сили 17.03.2024.
Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 ГПК України).
Щодо заборгованості (в розмірі 96 340 000 грн 00к.) боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" , то суд зазначає наступне.
Вказана заборгованість виникла на підставі укладеного 08.01.2024 між боржником ТОВ "Калушський трубний завод" (по справі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" (по справі - кредитор) договору поворотної фінансової допомоги №1.
Відповідно до п. 3.1. зазначеного вище договору розмір фінансової допомоги складає не більше 105 000 000,00 грн.
На виконання умов договору кредитор перерахував боржнику кошті в сумі 96 340 000 грн 00к.
Факт перерахування вказаних вище коштів підтверджується платіжними інструкціями №1233 від 12.01.2024, №1261 від 16.01.2024, №1284 від 23.01.2024, №1285 від 23.01.2024, №1306 від 26.01.2024 №1319 від 29.01.2024, № 1320 від 30.01.2024.
Відповідно до п. 5.1 вказаного договору сторони погодили строк повернення фінансової допомоги - до 12.02.2024.
За наведеного, суд виходить з наступного.
Із змісту статті 11 ЦК України вбачається, що цивільні права та обов`язки виникають, зокрема з договору.
Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (статті 626, 627, 628, 629 ЦК України).
В спірному випадку судом встановлено про виникнення між ЗАТ" Генераторіус" та ТОВ "Калушський трубний завод" правовідносин на підставі договору фінансової допомоги, який за правовою природою є договором позики.
Відповідно до приписів ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч.1 та ч.2 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Приписами ст. ст. 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
В силу п. 2 ст. 614 ЦК України відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.
Як встановлено судом боржник по справі ТОВ "Калушський трубний завод" порушено зобов`язання в частині повернення фінансової допомоги у встановлений між сторонами у договоір строк, внаслідок чого існує заборгованість на суму 96 340 000 грн 00к.
Станом на момент подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство вказана сума заборгованості боржником не повернута ЗАТ" Генераторіус".
З аналізу наведеного вище, боржник доказів виконання зазначених вище рішень суду, якими підтверджується заборгованість перед кредиторами Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" ; та доказів виконання зобов`язання перед кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" по фінансовому договору станом на момент постановлення ухвали суду не надав.
З урахуванням наведеного вище, суд приходить до висновку про існування заборгованості у боржника перед ініціюючими кредиторами в загальній сумі 155 368 629 грн 76 к., зокрема: грошові вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" в розмірі 42 468 403 грн 22к., Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" в розмірі 16 560 226 грн 54 к., Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" в розмірі 96 340 000 грн 00к.
Слід зазначити, що Кодекс України з процедур банкрутства не містить вказівки на мінімальну суму боргу, яка є необхідною для відкриття провадження стосовно боржника - юридичної особи. Таким чином, процедура банкрутства стала альтернативою виконавчому провадженню.
Враховуючи наведене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ініціюючих кредиторів Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закритого акціонерного товариства "Генераторіус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод", суд дійшов висновку, що боржник неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед ініціюючим кредитором (заявником) в загальному розмірі 155 368 629 грн 76 к., зокрема: грошові вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" в розмірі 42 468 403 грн 22к., Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" в розмірі 16 560 226 грн 54 к., Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" в розмірі 96 340 000 грн 00к.
Cуд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна, у відповідності до вимог ст. 34, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
Що стосується призначення арбітражного керуючого для виконання ним повноважень розпорядника майна боржника, суд зазначає наступне.
Частиною 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Згідно п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених ч. 1 ст. 34, ч. 2 ст. 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Заява ініціюючих кредиторів про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого - Беляновського Романа Юрійовича.
Також матеріали справи містять заяву арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича № 01-20/29 від 12.02.2024 (вх. № 1387/24 від 15.02.2024) про участь у справі про банкрутство.
З огляду на викладене, розпорядником майна боржника суд вважає за необхідне призначити арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Враховуючи викладене, суд встановлює грошову винагороду арбітражному керуючому Беляновського Романа Юрійовича у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Калушський трубний завод".
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному вебсайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.
Господарський суд вважає за необхідне оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод", текст якого додається, на офіційному веб-порталі судової влади України.
Керуючись ст. 1, 2, 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45, 96, п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 42, 75, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975).
Визнати грошові вимоги ініціюючих кредиторів Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, м. Лондон,27, Олд Глоучестер Стріт, WC1N ЗАХ), Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" (вул. Соду,7, с. Муйжеленай, LT-64110, Алітунський район, Литва), Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" (вул.Алматинського,8, м. Київ, 02090, код 45030983) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975) на загальну суму 155 368 629 грн 76 к., з яких грошові вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, м. Лондон,27, Олд Глоучестер Стріт, WC1N ЗАХ) складають 42 468 403 грн 22к., Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" (вул. Соду,7, с. Муйжеленай, LT-64110, Алітунський район, Литва) складають 16 560 226 грн 54 к., Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" (вул.Алматинського,8, м. Київ, 02090, код 45030983) складають 96 340 000 грн 00к.
Ввести з 02.04.2024 мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975).
Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975) строком на 170 календарних днів до 21.08.2023.
Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:
реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;
створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;
створення філій та представництв;
виплату дивідендів;
проведення боржником емісії цінних паперів;
вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;
відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;
надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.
Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:
участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;
передачу нерухомого майна в оренду;
одержання позик (кредитів).
У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства.
У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975) призначити арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер 2961908872, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1874 дата видачі 09.01.2019).
Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів заявників (ініціюючих кредиторів), авансованих на депозитний рахунок суду, а після закінчення авансованих коштів - за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Заборонити боржнику - Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 35615975).
Визначити наступні дати у даній справі:
- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів - до 15.05.2024;
- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника - до 03.06.2024.
Зобов`язати розпорядника майна:
- надати: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства;
- провести аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, який за результатами розгляду зборами (комітетом) кредиторів подати суду до дати проведення підсумкового засідання у справі.
Попереднє засідання суду призначити на 04.06.2024 о 10:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 2.
Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України "Про виконавче провадження".
Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення, і може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала підписана 04.04.2024
Суддя О.М. Фанда
