ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: [email protected]РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
08.08.2024Справа № 910/13819/22Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши матеріали справи за позовом юридичної особи, що створена відповідно до законодавства Австрії та зареєстрована в Торговому суді міста Відень, "Вірткон ГМБХ" (Wirtcon GmBH) до фізичної особи ОСОБА_1 , за участю третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ" та ОСОБА_2 ; за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" та Акціонерного товариства "Гоу Ост Інвест АГ", - про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі,
за участі представників:
позивача, АТ "Гоу Інвест АГ" та АТ "Гоу Ост Інвест АГ": Андросович Г.С.;
відповідача: Дерев`янчука В.А. ;
ОСОБА_2 : Лещенко Ю.В. ;
ТОВ "Євротранстелеком": не з`явився;
ОСТАВИНИ СПРАВИ:
У грудні 2022 року юридична особа, що створена відповідно до законодавства Австрії та зареєстрована в Торговому суді міста Відень, "Вірткон ГМБХ" (Wirtcon GmBH) (далі - "Вірткон ГМБХ") звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" (далі - ТОВ "Євротранстелеком") від 4 вересня 2022 року, підписаного між позивачем в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Тетяною Петрівною, зареєстрованого в реєстрі за №№ 431, 432 (далі - акт).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20 січня 2023 року (суддя Ярмак О.М.) прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/13819/22, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі ТОВ "Євротранстелеком" як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, та призначено підготовче засідання у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14 березня 2023 року (суддя Ярмак О.М.) залучено до участі у справі Акціонерне товариство "Гоу Інвест АГ" (далі - АТ "Гоу Інвест АГ") та Акціонерне товариство "Гоу Ост Інвест АГ" (далі - АТ "Гоу Ост Інвест АГ") як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, та відкладено підготовче засідання.
26 травня 2023 року АТ "Гоу Ост Інвест АГ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору до фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним спірного акта.
Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Ярмак О.М.) від 13 червня 2023 року прийнято позовну заяву АТ "Гоу Інвест АГ" як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, до розгляду, вимоги за позовом останнього об`єднано в одне провадження з первісним позовом у даній справі.
12 вересня 2023 року через загальний відділ діловодства суду від ОСОБА_2 надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком". Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 вересня 2023 року (суддя Ярмак О.М.) відмовлено ОСОБА_2 у відкритті провадження у справі про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19 вересня 2023 року (суддя Ярмак О.М.): закрито провадження у справі № 910/13819/22 за позовом "Вірткон ГМБХ" до ОСОБА_1 про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі; закрито провадження у справі № 910/13819/22 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача, - АТ "Гоу Інвест АГ", про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14 лютого 2024 року апеляційні скарги "Вірткон ГМБХ" та АТ "Гоу Інвест АГ" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19 вересня 2023 року скасовано, а справу № 910/13819/22 направлено для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14 лютого 2024 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 18 вересня 2023 року в справі № 910/13819/22 скасовано, а матеріали справи № 910/13819/22 передано до Господарського суду міста Києва для вирішення питання про відкриття провадження за позовною заявою ОСОБА_2 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі.
Протоколом проведеного повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11 березня 2024 року вказану справу було передано на розгляд судді Павленку Є.В.
У період з 18 березня 2024 року по 26 березня 2024 року суддя Павленко Є.В. перебував у відпустці.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27 березня 2024 року справу № 910/13819/22 прийнято вказаним суддею до свого провадження та призначено підготовче засідання на 25 квітня 2024 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27 березня 2024 року позовну заяву ОСОБА_2 залишено без руху та надано вказаній особі строк для усунення недоліків її позову.
11 квітня 2024 року на адресу суду від ОСОБА_2 на виконання вимог вказаної ухвали надійшли документи для усунення недоліків позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16 квітня 2024 року вказану позовну заяву ОСОБА_2 прийнято до розгляду, вимоги за позовом ОСОБА_2 об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 910/13819/22 та призначено проведення підготовчого засідання за позовом ОСОБА_2 разом із первісним позовом на 25 квітня 2024 року.
25 квітня 2024 року через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву позивача та третіх осіб із самостійними вимогами щодо предмета спору від цієї ж дати, разом із клопотанням про поновлення строку на його подання. У вказаному відзиві відповідач зазначив, що заявлена позивачем підстава недійсності правочину - порушення переважного права інших учасників Товариства на купівлю частки, може заявлятись лише іншими учасниками ТОВ "Євротранстелеком": АТ "Гоу Ост Інвест АГ" та АТ "Гоу Інвест АГ", якщо останні вважатимуть, що їхні права порушено з даної підстави. У свою чергу, оскільки позивач є стороною як попереднього договору так і спірного акта приймання-передачі, заявлена ним підстава недійсності вказаного правочину не порушує права та інтереси самого позивача. Крім того, відповідач вважає необґрунтованими посилання "Вірткон ГМБХ" на нездійснення відповідачем оплати спірної частки в статутному капіталі, оскільки позивач добровільно підписав нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки, у якому, серед іншого, зазначено, що розрахунки здійснені в повному обсязі. У цьому ж відзиві відповідач вказав, що: "погоджується з доводами позивача, що оспорюваний акт приймання-передачі є правочином, які сторони вирішили укласти без укладання основного договору, а викласти істотні умови правочину купівлі-продажу в самому акті-приймання передачі частки. Однак, якщо суд дійде висновку, що оспорюваний правочин є по суті звичайним актом прийому передачі, та не правочином купівлі-продажу, то ОСОБА_1 також погодиться із такою позицію". Відповідач також зазначив, що оскаржуванний акт жодним чином не порушує права дружини ОСОБА_5 , оскільки вказана фізична особа не є стороною оспорюваного правочину.
У підготовчому засіданні цього ж дня суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольні ухвали: про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 6 червня 2024 року.
У підготовчому засіданні 6 червня 2024 року суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 13 червня 2024 року.
13 червня 2024 року через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення щодо повноважень представника АТ "Гоу Інвест АГ" Андросович Г.С.
У той же день ухвалою Господарського суду міста Києва закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18 липня 2024 року.
17 липня 2024 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі від цієї ж дати, у яких останній додатково зазначив про те, що спірний акт є виключно документом первинного бухгалтерського обліку і не може бути визнаний недійсним. Також відповідач вказував на недобросовісну поведінку позивача, який заперечує факт отримання грошових коштів від відповідача за частку в статутному капіталі. Крім того, відповідач вважав необґрунтованими позовні вимоги також і ОСОБА_2 , оскільки продаж частки в статутному капіталі стосується виключно прав та інтересів юридичної особи і згода подружжя на вчинення такого правничу не потрібна. У цих же поясненнях відповідач просив закрити провадження у справі в зв`язку з відсутністю предмета спору.
Цього ж дня через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява від 17 серпня 2024 року про застосування до відповідача приписів частини 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та позбавлення останнього права заперечувати проти обставин визнання ним спірного акта приймання-передачі правочином.
18 липня 2024 року через систему "Електронний суд" перед початком призначеного судового засідання від представника АТ "Гоу Інвест АГ" Андросович Г.С. надійшла заява від 17 липня 2024 року з доказами її повноважень на представництво АТ "Гоу Інвест АГ" у суді.
У судовому засіданні 18 липня 2024 року судом оголошено перерву до 8 серпня 2024 року.
8 серпня 2024 року через систему "Електронний суд" перед початком призначеного судового засідання від відповідача надійшла заява від цієї ж дати, у якій відповідач виклав текст своєї промови в судових дебатах.
У судовому засіданні 8 серпня 2024 року представники позивача, АТ "Гоу Інвест АГ", АТ "Гоу Ост Інвест АГ" та ОСОБА_2 підтримали вимоги, викладені у заявах зазначених осіб, наполягали на їх задоволенні.
Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечив.
ТОВ "Євротранстелеком", яке було належним чином повідомлено про розгляд даної справи судом, явку свого уповноваженого представника в судове засідання не забезпечило, проте 20 лютого 2023 року на адресу суду від вказаної особи надійшли її пояснення по суті спору, в яких остання підтримала позовні вимоги позивача, просила їх задовольнити.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються зазначені позови, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
ВСТАНОВИВ:
4 вересня 2022 року між "Вірткон ГМБХ" в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_1 укладено попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком", за умовами якого сторони зобов`язалися у майбутньому, у строк та на умовах, визначених цією угодою, укласти договір купівлі-продажу належної позивачу частки статутного капіталу вказаного ТОВ "Євротранстелеком", номінальною вартістю 5 003 927,99 грн у розмірі 29,4%.
Вказаний правочин нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Т.П. та зареєстрований в реєстрі за № 428.
Відповідно до підпункту 1.1.6. попереднього договору розмір частки майбутнього продавця в статутному капіталі становить 100%, номінальною вартістю 17 020 163,26 грн.
За умовами підпункту 1.1.7. зазначеного правочину основний договір сторони зобов`язуються укласти протягом 3-х робочих днів з моменту повної оплати частки, але не пізніше 31 грудня 2022 року.
Відступлення частки за цим договором є чинним і майбутній покупець набуває відповідні права на частку в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" з моменту підписання сторонами цієї угоди, договору купівлі-продажу та підписання акта прийому-передачі вищезазначеної частки в формі, яка визначена чинним законодавством України. Майбутній продавець зобов`язаний підписати відповідний акт прийому-передачі протягом 3-х робочих днів з моменту оплати вартості договору, встановленої у додатку № 1 до даного правочину (пункт 2.2. попереднього договору).
У пункті 5.1. зазначеної угоди вказано, що право власності на частку до майбутнього покупця переходить з моменту повної оплати ціни такого правочину.
За настання обставин, зазначених у пункті 2.2. цього договору, мають місце наступні юридично значимі наслідки: усі права й обов`язки майбутнього продавця, як учасника ТОВ "Євротранстелеком", у межах відчужуваної частки переходять до майбутнього покупця; майбутній продавець втрачає усі права та обов`язки в межах відчужуваної частки, які були обумовлені його статусом, як учасника ТОВ "Євротранстелеком", а майбутній покупець набуває відповідних прав та обов`язків; майбутній покупець у повному обсязі набуває правосуб`єктності, що випливає із переходом права (пункт 5.2. попереднього договору).
Пунктом 7.1. попереднього договору визначено, що останній набуває чинності з моменту його підписання та нотаріального посвідчення і діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань та якщо одна із сторін цієї угоди не повідомить про бажання його розірвати, але не пізніше 31 грудня 2022 року. Таке повідомлення має бути направлене в строк не менше одного календарного місяця до бажаної дати припинення дії цього договору.
У додатку № 1 до попереднього договору сторони погодили, що на дату підписання вказаної угоди вартість частки 29,4% статутного капіталу ТОВ "Євротранстелеком" складає 25 608 240,00 грн, що є еквівалентом 700 000,00 євро за курсом, встановленим Національним банком України (далі - НБУ) на день підписання цього договору в розмірі 36,5832 грн за 1 євро. Платіж у сумі 150 000,00 євро має бути сплачений протягом 10-ти календарних днів з дати підписання попереднього договору. Решта суми - 550 000,00 євро, має бути сплачена протягом 60-ти календарних днів з моменту розблокування розрахункових рахунків ТОВ "Євротранстелеком". Усі розрахунки за попереднім договором та додатком № 1 до нього здійснюються у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на банківський поточний рахунок майбутнього продавця в національній валюті України. Сума, що підлягає сплаті в гривнях, визначається за офіційним курсом євро, встановленим НБУ на день здійснення платежу.
Також 4 вересня 2022 року (у день укладання сторонами попереднього договору), між "Вірткон ГМБХ" в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 було підписано акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком", який нотаріально посвідчений нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Т.П. та зареєстрований в реєстрі за №№ 431, 432.
Відповідно до пункту 1.1. та підпункту 1.2.4. вказаного акта продавець передав у власність покупця належну йому частку (частину частки) у статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" у розмірі 29,4% статутного капіталу вказаного товариства, номінальною вартістю 5 003 927,99 грн, а покупець прийняв цю частку (частину частки). Договірна ціна частки визначена в договорі купівлі-продажу частки (частини частки). На момент укладення даного акта, частка (частина частки) продавця у статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" є оплаченою у повному обсязі.
З моменту підписання даного акта, продавець втрачає усі права та обов`язки в межах переданої частки (частини частки) щодо ТОВ "Євротранстелеком", які були обумовлені його статусом учасника вказаного товариства. Усі права та обов`язки продавця частки переходять до покупця після підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком", цього акта та з моменту державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР). Продавець розуміє, що після підписання цього акта він втрачає будь-які права, як на саму частку (частину частки), так і на корпоративні права, що випливають та обумовлюються такою часткою (частиною частки) (пункти 1.6. та 1.7. вказаного акта).
Судом також встановлено, що наказом Міністерства юстиції України від 18 листопада 2021 року № 4168/5, який на час розгляду даного спору є чинним і не оскаржувався в судовому порядку, були задоволені скарги АТ "Гоу Інвест АГ", АТ "Гоу Ост Інвест АГ" від 19 серпня 2021 року та скасовано в ЄДР реєстраційну дію від 18 серпня 2021 року № 1000741070040000020 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кобою Н.В. щодо ТОВ "Євротранстелеком".
Зокрема, скасованою реєстраційною дією 18 серпня 2021 року були внесенні зміни до відомостей щодо складу учасників вказаного товариства, згідно яких було визначено "Вірткон ГМБХ" власником частки в розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Євротранстелеком".
Отже, на день укладання між "Вірткон ГМБХ" та ОСОБА_1 попереднього договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" та оспорюваного акта учасниками ТОВ "Євротранстелеком", окрім позивача, були також інші юридичні особи, а саме: АТ "Гоу Інвест АГ" та АТ "Гоу Ост Інвест АГ", яким відповідно до пункту 4.1.1. статуту ТОВ "Євротранстелеком" належали частки в статутному капіталі вказаної юридичної особи в розмірі: 49,55%, номінальною вартістю 8 433 490,89 грн, 21,05%, номінальною вартістю 3 582 744,37 грн, - відповідно.
Оскільки, на думку позивача, вказаний акт приймання-передачі частки було вчинено з порушенням вимог чинного законодавства і такий правочин порушує права та інтереси третіх осіб, останній повинен бути визнаний недійсним у судовому порядку.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з частинами 1-4 статті 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину. Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме: на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 17 квітня 2024 року в справі № 905/197/22.
Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається в статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відступлення частки в статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.
Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки в статутному капіталі товариства положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон № 755-IV) передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 8 червня 2021 року в справі № 906/1336/19.
Частиною 1 статті 334 ЦК України встановлено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до частини 2 цієї статті Кодексу переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв`язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов`язання доставки; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.
Тобто, передача майна у розумінні ЦК України - це надання набувачу можливості користування майном, здійснювати панування над ним, мати у своєму господарстві, володіти майном. Тому під передачею частки в статутному капіталі товариства слід розуміти надання набувачу можливості здійснення прав учасника такого товариства.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 1 жовтня 2019 року в справі № 909/1294/15.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон № 2275-VIII) не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина 2 статті 21 Закону № 2275-VIII).
Натомість, відповідно до пункту 3 частини 5 статті 17 Закону № 755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів: рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; заява про вступ до товариства; заява про вихід з товариства; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Таким чином, діючим законодавством передбачена можливість реєстрації в ЄДР змін у складі учасників та розмірі часток у статутному капіталі товариства на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі такого товариства.
У зв`язку з цим, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, у залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11 серпня 2022 року в справі № 916/546/21.
Як уже було зазначено судом, учасниками ТОВ "Євротранстелеком" станом на 3 вересня 2022 року були: "Вірткон ГМБХ" (частка в статутному капіталі 29,4%), АТ "Гоу Інвест АГ" (частка в статутному капіталі 49,55%) та АТ "Гоу Ост Інвест АГ" (частка в статутному капіталі 21,05%).
4 вересня 2022 року між "Вірткон ГМБХ" в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_1 укладено акт приймання-передачі частки, за умовами якого "Вірткон ГМБХ" передало, а ОСОБА_1 - прийняв у власність, частку в розмірі 29,4% статутного капіталу ТОВ "Євротранстелеком", номінальною вартістю 5 003 927,99 грн. Підписанти вказаного акта також передбачили, що саме на підставі останнього "Вірткон ГМБХ" втрачає усі права та обов`язки в межах переданої частки (частини частки) щодо ТОВ "Євротранстелеком", які були обумовлені його статусом учасника вказаного товариства, і такі права й обов`язки переходять до ОСОБА_1 .
У цьому ж акті сторони передбачили, що останній є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Євротранстелеком", які містяться в ЄДР, щодо переходу права власності на частку від "Вірткон ГМБХ" до ОСОБА_1 (пункт 1.8. спірного акта).
У свою чергу, предметом укладеного між сторонами попереднього договору від 4 вересня 2024 року є виключно зобов`язання сторін укласти саме договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі вищевказаного Товариства у майбутньому. При цьому, вказаним попереднім договором прямо передбачено, що передача корпоративних прав (частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком") відбувається виключно на підставі підписаного між сторонами договору купівлі-продажу такої частки та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства в сукупності.
Однак, спірний акт не містять посилань на вищевказаний правочин, у зв`язку з чим відсутні правові підстави стверджувати, що такий акт складений саме на виконання укладеного між "Вірткон ГМБХ" до ОСОБА_1 попереднього договору від 4 вересня 2024 року.
Жодних інших договорів, спрямованих на відчуження частки "Вірткон ГМБХ" в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" на користь ОСОБА_1 матеріали даної справи не містять і про їх існування сторонами під час розгляду даного спору судом не заявлялось.
Враховуючи зміст укладеного між "Вірткон ГМБХ" до ОСОБА_1 акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" від 4 вересня 2024 року, характер прав та обов`язків, які встановлює цей акт, а також відсутність у матеріалах справи інших правочинів та доказів, які підтверджують набуття ОСОБА_1 корпоративних прав у розмірі спірної частки у статутному капіталі вищевказаної юридичної особи, суд дійшов висновку про те, що спірний акт, складний "Вірткон ГМБХ" в особі його директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Т.П., зареєстрований у реєстрі за №№ 431, 432, за своєю правовою природою, є правочином, направленим на волевиявлення сторін щодо набуття та припинення права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" у розмірі 29,4 %.
Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 ЦК України) у даному випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 25 лютого 2020 року в справі № 915/1299/18, від 11 вересня 2018 року в справі № 918/1377/16, від 12 червня 2019 року в справі № 927/352/18, від 10 вересня 2019 року в справі № 918/370/18.
Враховуючи вищевикладене, правові підстави для задоволення заяви відповідача про закриття провадження у даній справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України відсутні.
Відповідно до частин 1- 3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК України).
Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 9 червня 2020 року в справі № 912/116/19 та від 6 серпня 2024 року в справі № 910/18756/23.
Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.
Статтею 190 ЦК України передбачено, що майном вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.
Порядок переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону № 2275-VIII, відповідно до якої учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Частиною 5 вищевказаної статті Закону № 2275-VIII прямо визначено, що виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства вчиняється виключно на підставі договору, укладеного в письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Однак, відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається виключно шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду: від 1 жовтня 2019 року в справі № 909/1294/15, від 22 жовтня 2019 року в справі № 923/876/16.
Однак, судом встановлено, що всупереч вищевказаним імперативним приписам Закону № 2275-VIII, відчуження позивачем його права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" на користь ОСОБА_1 відбулося у порядку, який не передбачений чинним законодавством. Зокрема, вказаними особами недотримано конкретної форми правочину, за яким можливе відчуження частки в статному капіталі товариства.
При цьому, спірний акт не містить усіх передбачених статтею 21 Закону № 2275-VIII істотних умов правочину, - договору, за яким здійснюється відчуження частки (частину частки) у статутному капіталі товариства, а саме: ціни договору та строку його дії.
Разом із цим, відповідно до статті 6 Закону № 2275-VIII учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту, виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.
Статтею 21 Закону № 2275-VIII визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Пунктами 4.10. та 4.11. статуту ТОВ "Євротранстелеком" передбачено, що учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом Товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Таким чином, Законом № 2275-VIII та статутом ТОВ "Євротранстелеком" встановлена заборона на відчуження учасником своєї частки третій особі без згоди інших учасників та переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Разом із цим, матеріали даної справи не містять жодних доказів того, що "Вірткон ГМБХ" повідомляло АТ "Гоу Інвест АГ" та АТ "Гоу Ост Інвест АГ", як інших учасників ТОВ "Євротранстелеком", про намір передати належну йому частку у власність іншій особі, у тому числі ОСОБА_1 , або отримав згоду зазначених осіб на таку передачу.
Отже, відчуження "Вірткон ГМБХ" своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" у власність ОСОБА_1 , та укладання ними акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" від 4 вересня 2022 року, здійснено з порушенням вимог статтей 21 Закону № 2275-VIII та пунктів 4.10. та 4.11. статуту ТОВ "Євротранстелеком".
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком", укладеного 4 вересня 2022 року між "Вірткон ГМБХ" в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Т.П. і зареєстрований в реєстрі за №№ 431, 432, на підставі статтей 203 та 215 ЦК України, як такого, що суперечить імперативним приписам Закону № 2275-VIII. У зв`язку з цим, позовні вимоги позивача (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 16 березня 2023 року) підлягають задоволенню.
Водночас, суд погоджується з доводами відповідача щодо відсутності у позивача порушення його переважного права на придбання частки (частини частки), оскільки стороною оспорюваного акта є сам позивач.
Водночас вищевказаний правочин визнається судом недійсним саме внаслідок його невідповідності вцілому вимогам чинного законодавства, у тому числі вимогам статті 21 Закону № 2275-VIII. При цьому, у силу частини 3 статті 215 ЦК України, підстави визнання недійсним правочину не ставляться в залежність від порушення конкретного права сторони такого правочину, а визначається саме наявністю підстав, які вказують на його невідповідність приписам чинного законодавства.
За таких обставин позов "Вірткон ГМБХ" підлягає задоволенню.
Щодо позовних вимог третіх осіб із самосійними вимогами щодо предмета спору, суд зазначає таке.
АТ "Гоу Інвест АГ" звернулася до суду із самостійними вимогами щодо предмета спору: визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком".
Свою позовну вимогу АТ "Гоу Інвест АГ" обґрунтовує виключно порушенням його переважного права, як учасника ТОВ "Євротранстелеком", на купівлю частки в статутному капіталі вказаної юридичної особи.
При цьому, як вже було встановлено судом, відчуження "Вірткон ГМБХ" належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Євротранстелеком" у власність ОСОБА_1 та підписання між ними спірного акта приймання-передачі здійснено з порушенням вимог статтей 21 Закону № 2275-VIII та пунктів 4.10. та 4.11. статуту ТОВ "Євротранстелеком".
Разом із цим, відповідно до частини 5 статті 20 Закону № 2275-VIII учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
Частиною 4 статті 362 ЦК України також передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
Застосування цієї норми до спірних правовідносин узгоджується з правовою позицією Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 14 червня 2022 року № 904/4790/20, відповідно до якої незалежно від того, яким чином відбувається реалізація (передача) майна третій особі, необхідним є застосування приписів частини 5 статті 20 Закону № 2275-VIII та 362 ЦК України, що забезпечує дотримання справедливого балансу між учасниками спірних правовідносин.
Відтак, вказана норма Закону № 2275-VIII встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: звернення до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.
Відповідно до статті 15 ЦК України кожна сторона має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 ЦК України. Під порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за яким воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права, пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Таким чином, у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ці право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду: від 5 червня 2018 року в справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року в справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року в справі № 569/17272/15-ц, від 4 червня 2019 року в справі № 916/3156/17, від 13 жовтня 2020 року в справі № 369/10789/14-ц, від 26 січня 2021 року в справі № 522/1528/15-ц, від 16 лютого 2021 року в справі № 910/2861/18, від 15 червня 2021 року в справі № 922/2416/17, від 22 червня 2021 року в справі № 334/3161/17, від 22 червня 2021 року в справі № 200/606/18, від 29 червня 2021 року в справі № 916/964/19).
З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позовна вимога АТ "Гоу Інвест АГ" про визнання недійсним спірного акта не відповідає встановленому законом способу захисту наявного у цієї особи корпоративного права, і останнє не надало суду належних та допустимих доказів неможливості застосування передбаченого статтею 21 Закону № 2275-VIII механізму переведення прав і обов`язків покупця частки у спірних правовідносинах, суд дійшов висновку про необґрунтованість даної вимоги, у зв`язку з чим позов вказаної третьої особи із самостійними вимогами задоволенню не підлягає.
Інша третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору, - ОСОБА_2 , також просила у своєму позові визнати недійсним спірний акт, з посиланням на відсутність її згоди на вчинення оспорюваного правочину іншим з подружжя - її чоловіком ОСОБА_5 .
З наявного в матеріалах справи нотаріально посвідченого перекладу на українську мову договору дарування на випадок смерті від 25 вересня 2020 року, вчиненого за законодавством Австрії, вбачається, що фізична особа ОСОБА_5 подарував та переуступив на випадок своєї смерті свою частку в компанії "Вірткон ГМБХ", номінальною вартістю 35 000,00 євро, шляхом її дарування (за умови, що вона переживе його), своїй дружині - ОСОБА_2 .
У зв`язку з цим, на думку вказаної третьої особи, оспорюваний акт порушив її майнові інтереси як співвласника корпоративних прав "Вірткон ГМБХ".
Як уже зазначалося судом, за приписами частини 1 статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Права учасників господарського товариства закріплені у статті 116 ЦК України. Одним з цих прав є право учасники господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у пункті 1 частини 1 статті 5 Закону № 2275-VIII, яка є спеціальною щодо учасників товариства.
При цьому, ЦК України та Закон № 2275-VIII не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників Товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес.
Отже, якщо правочин, укладений між учасником Товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника Товариства, зокрема на управління Товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду: від 29 червня 2022 року № 902/882/21, від 25 жовтня 2023 року № 902/567/21.
З матеріалів справи вбачається, що учасниками та, відповідно, носіями корпоративних прав ТОВ "Євротранстелеком" на час вчинення спірного правочину були виключно юридичні особи, а саме: "Вірткон ГМБХ", АТ "Гоу Інвест АГ" та АТ "Гоу Ост Інвест АГ". Фізичні особи ОСОБА_5 та ОСОБА_2 не є учасниками ТОВ "Євротранстелеком".
Відповідно до частини 1 статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Отже, юридичній особі може належати майно на праві власності.
За умовами частин 1 та 2 статті 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями; юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тому засновники (учасники) наділяють юридичну особу майном, на яке вона набуває право власності.
Пунктом 1 частини 1 статті 115 ЦК України господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Відповідно до частини 1 статті 13 Закону № 2275-VIII вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.
З вищенаведених приписів чинного законодавства вбачається, що право власності на майно, передане учасниками товариства як вклад, належить саме товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю).
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду в від 29 червня 2021 року в справі № 916/2813/18.
Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу в статутний капітал товариства, таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.
При цьому, судом враховано, що відчужувачем корпоративних прав за спірним актом була не фізична особа ОСОБА_5 , який не був учасником та володільцем корпоративних прав ТОВ "Євротранстелеком", а саме юридична особа "Вірткон ГМБХ", яке діяло в особі свого виконавчого органу - директора ОСОБА_5 .
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду в складі Касаційного господарського суду від 13 липня 2022 року в справі 916/3307/24.
Враховуючи викладене, а також те, що ОСОБА_2 не є учасником та носієм корпоративних прав ТОВ "Євротранстелеком" і оспорюваний нею правочин вчинявся юридичною особою "Вірткон ГМБХ" стосовно майна, яке не є спільною сумісною власністю подружжя ( ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ), суд дійшов висновку про відсутність порушеного майнового чи корпоративного права ОСОБА_2 внаслідок підписання спірного правочину, у зв`язку з чим позов вказаної фізичної особи є необґрунтованим, а відтак задоволенню не підлягає.
Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позовних вимог "Вірткон ГМБХ" та відмову в задоволенні позовних вимог третіх осіб із самостійними вимогами щодо предмета спору.
За частиною 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно зі статтями 76-77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За таких обставин позов "Вірткон ГМБХ" підлягає задоволенню, позови третіх осіб з самостійними вимогами щодо предмета спору: АТ "Гоу Інвест АГ", ОСОБА_2 , - є необґрунтованими, а відтак задоволенню не підлягають.
Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідача. Судові витрати третіх осіб із самостійними вимогами на предмет спору залишаються за ними та не підлягають відшкодуванню у зв`язку з відмовою в задоволенні їхніх позовних вимог.
Керуючись статтями 86, 129, 226, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
Позовні вимоги юридичної особи, що створена відповідно до законодавства Австрії та зареєстрована в Торговому суді міста Відень, "Вірткон ГМБХ" (Wirtcon GmBH) до фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі задовольнити.
Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" (ідентифікаційний код 31731686), укладений 4 вересня 2022 року між Іноземною компанією "Вірткон ГМБХ" (Wirtcon GmBH) в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Фісенко Тетяною Петрівною та зареєстрований в реєстрі за №№ 431, 432.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь юридичної особи, що створена відповідно до законодавства Австрії та зареєстрована в Торговому суді міста Відень, "Вірткон ГМБХ" (Wirtcon GmBH) (Австрія, 1040, Відень, Аргентініерстрассе, 29/11; ідентифікаційний код FN414359b) 2 481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одну) грн 00 коп. судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
У задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача, - Акціонерного товариства "Гоу Інвест АГ", відмовити.
У задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача, - ОСОБА_2 , відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 16 серпня 2024 року.
Суддя Є.В. Павленко
