ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
______________________________________________________________________
УХВАЛА
20 серпня 2024 року м. ХарківСправа № 922/2312/20
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Усатої В.В.
при секретарі судового засідання Корнух В.О.
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024) по справі 922/2312/20
за позовом Приватного акціонерного товариства "Юнікон", м. Дніпро до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", м.Харків про стягнення коштів.
за участю представників:
заявника не з`явився;
боржника не з`явився;
стягувача не з`явився;
заінтересованої особи - не з`явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/2312/20 позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (61089, Харківська обл., місто Харків, Орджонікідзевський район, ПРОСПЕКТ МОСКОВСЬКИЙ, будинок 299, ідентифікаційний код особи 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" (49005, м.Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код особи 23647276) 3 963 грн. 19 коп. один процент річних, 39953 грн. 63 коп. втрат від інфляції та 2 102 грн. 00 коп. витрати зі сплати судового збору.
29.09.2020 на виконання вказаного рішення Господарського суду Харківської області було видано відповідний наказ.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 16.09.2020 року заяву Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН про вирішення питання про розподіл судових витрат (вх.№20727 від 08.09.2020) задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (61089, Харківська обл., місто Харків, Орджонікідзевський район, ПРОСПЕКТ МОСКОВСЬКИЙ, будинок 299, ідентифікаційний код особи 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "ЮНІКОН" (49005, м.Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код особи 23647276) суму витрат на професійну правничу допомогу адвоката 8 400 грн. 00 коп.
21.10.2020 на виконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 16.09.2020 було видано відповідний наказ.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.09.2021 заяву АТ "ЮНІКОН" про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№20452 від 03.09.2021) - задоволено. Замінено Боржника у виконавчому провадженін 63312568 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 року по справі №922/2312/20 з ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (Місцезнаходження:61089, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 299, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 00213121) на його правонаступника АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (Місцезнаходження:61089, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 299, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 00213121). Замінено Боржника у виконавчому провадженні 63705168 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 16.10.2020 року по справі №922/2312/20 з ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (Місцезнаходження:61089, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 299, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 00213121) на його правонаступника АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (Місцезнаходження:61089, Харківська обл., місто Харків, проспект Московський, будинок 299, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 00213121).
02.08.2024 через систему Електронний суд представником Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ подано заяву про заміну сторін у виконавчому провадженні у справі № 922/2312/20 за вх. № 19447, в якій заявник просить:
- Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, б. 17, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 25532809) про заміну сторін у виконавчому провадженні задовольнити.
- Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63312568, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 року у справі № 922/2312/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 23647276) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, б. 17, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 25532809).
- Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63705168, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 16.09 року у справі № 922/2312/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 23647276) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, б. 17, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 25532809).
- Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63312568, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 року у справі № 922/2312/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, м.Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).
- Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63705168, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 16.09.2020 року у справі № 922/2312/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, м.Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).
Розпорядженням керівника апарату суду № 226/2024 від 05.08.2024, у зв`язку з відпусткою судді Жельне С.Ч., призначено повторний автоматизований розподіл заяви (вх. № 19447 від 02.08.2024).
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.08.2024 для розгляду заяви призначено суддю Усату В.В.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.08.2024 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні у справі № 922/2312/20 (вх. № 19447 від 02.08.2024) до розгляду у судовому засіданні на "12" серпня 2024 р. о 13:10 год.
07.08.2024 через систему Електронний суд представником Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ подано клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за вх. № 19833.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.08.2024 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 19833 від 07.08.2024) - задоволено.
У зв`язку з перебуванням судді Усатої В.В. 12.08.2024 у відпустці, ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.08.2024 знято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024) по справі 922/2312/20 з розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024) по справі 922/2312/20 на "20" серпня 2024 р. о 12:15 год.
12.08.2024 через систему «Електронний суд» представником Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ подано клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за вх. № 20189.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.08.2024 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 20189 від 12.08.2024) - задоволено.
В призначене судове засідання 20.08.2024 учасники справи своїх представників не направили.
Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024), суд зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 10 січня 2023 року між ПрАТ «ЮНІКОН» (Первісним кредитором) та ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» (Новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги (далі по тексту - Договір), згідно з умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) від належного Первісному кредитору права грошової вимоги у загальному розмірі 20 446 640,58 грн. (двадцять мільйонів чотириста сорок шість тисяч шістсот сорок гривень, 58 копійок), що виникла на підставі договорів поставки, визначених у п. 1.2 цього Договору, станом на 05.07.2021.
Згідно з пп. 1.2.6 п. 1.2 Договору, право вимоги, що відступається за цим Договором, належить Первісному кредитору на підставі договорів поставки, укладених між Первісним кредитором, як постачальником, та Державним підприємством «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121), як покупцем, правонаступником якого є Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», зокрема за договором № 238/10-84-ВК від 05.04.2018 у сумі 54 418,82 грн (п`ятдесят чотири тисячі чотириста вісімнадцять гривень 82 копійки), що стягнена рішенням господарського суду Харківської області від 03.09.2020 р. та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 16.09.2020 р. у справі №922/2312/20.
Згідно пункту 3.1. Договору відступлені Права вважаються відступленими (переданими) Первісним Кредитором та набутими (прийнятими) Новим Кредитором в день укладення сторонами цього Договору Акта приймання-передачі документів.
Відповідно до пунктів 3.3. та 3.4. Договору з моменту відступлення (передачі) Первісним Кредитором Новому Кредитору Відступлених Прав Первісний Кредитор втрачає право грошової вимоги за договорами поставки визначених у п. 1.2. цього Договору , що існували на момент відступлення (передачі) Відступлених Прав і, відповідно, Первісний Кредитор не матиме жодних прав вимоги до Боржника у обсязі Відступлених Прав. З моменту відступлення (передачі) Первісним Кредитором Новому Кредитору Відступлених Прав Новий Кредитор замінює Первісного Кредитора у правовідносинах, що існують на дату укладання даного Договору.
10.01.2023 на виконання п. 3.2 Договору ПрАТ «ЮНІКОН» (Первісний Кредитор) передав ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» (Новому кредитору) оригінали документів, які підтверджують відповідні зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», як правонаступника ДП «Завод «Електроважмаш» (Боржника), перед Первісним Кредитором, зокрема за договором № 238/10-84-ВК від 05.04.2018 у сумі 54 418,82 грн, яка стягнена рішенням господарського суду Харківської області від 03.09.2020 р. та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 16.09.2020 р. у справі №922/2312/20, що підтверджується Актом приймання-передачі документів від 10.01.2023 (Додатком № 1 до договору про відступлення права вимоги від 10.01.2023).
За приписами п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги): 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.
Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1ст. 513 ЦК України).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 4 ЦК України).
Згідно зі ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
За приписами ч. 1 ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є процесуальним правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження. При цьому, процесуальне правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення. Вказані висновки містяться, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 803/1273/16.
Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін. Зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.
Одночасно вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутись до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду. Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 2- 3897/10 (провадження № 61-45900св18), від 05.12.2018 у справі № 643/4902/14-ц (провадження № 61-26197св18), від 31.01.2018 у справі № 201/8548/16-ц (провадження № 61-16059св18) та від 15.08.2018 у справі № 190/2119/14-ц (провадження № 61- 20171св18).
Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03.11.2020 року у справі №916/16/17, на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
Як вже зазначалося вище, при укладанні договору про відступлення права вимоги від 10.01.2023, Новому кредиторові - ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» за Актом приймання-передачі документів від 10.01.2023, який є Додатком № 1 до зазначеного договору про відступлення права вимоги, були передані оригінали документів на підтвердження зобов`язань АТ «Завод «Електроважмаш», як правонаступника ДП «Завод «Електроважмаш» (Боржника) перед Первісним Кредитором - ПрАТ «ЮНІКОН», за договором № 238/10-84-ВК від 05.04.2018 у сумі 54 418,82 грн, яка стягнена рішенням господарського суду Харківської області від 03.09.2020 р. та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 16.09.2020 р. у справі №922/2312/20.
За таких обставин, заявник - ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» на підставі договору про відступлення права вимоги від 10.01.2023 набув права вимоги до АТ «Завод «Електроважмаш» (Боржника) на суму 54 418,82 грн, що виникла за Договором № 238/10-84-ВК від 05.04.2018 та була стягнута рішенням господарського суду Харківської області від 03.09.2020 р. та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 16.09.2020 р. у справі №922/2312/20, а відтак, ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» є правонаступником стягувача - ПрАТ «ЮНІКОН» щодо вимог до боржника - АТ«ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» у справі № 922/2312/20 на загальну суму 54 418,82 грн.
За приписами абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
З огляду на викладене, враховуючи, що заявник - ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» на підставі укладеного з ПрАТ «ЮНІКОН» (Стягувачем) договору про відступлення права вимоги від 10.01.2023 набув права вимоги до АТ «Завод «Електроважмаш» (Боржника) на суму 54 418,82 грн, що виникла за договором № 238/10-84-ВК від 05.04.2018 та була стягнута рішенням господарського суду Харківської області від 03.09.2020 р. та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 16.09.2020 р. у справі №922/2312/20, тобто став правонаступником Стягувача - ПрАТ «ЮНІКОН» у виконавчих провадженнях з виконання наказів Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 та від 21.10.2020 у справі № 922/2312/20, які є незавершеними, суд дійшов висновку про необхідність задовольнити заяву ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024) в частині заміни стягувача у виконавчих провадженнях № 63312568 та № 63705168, що об`єднані у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказів у справі № 922/2312/20, а саме: замінити стягувача - Приватне акціонерне товариство "ЮНІКОН" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, будинок, 28А, код ЄДРПОУ 23647276) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОІНВЕСТ" (49044, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 17, код ЄДРПОУ 25532809).
Стосовно заяви ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» про заміну сторін у виконавчому провадженні в частині заміни боржника суд зазначає таке.
Дослідивши матеріали справи та подану заяву, суд встановив, що Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 № 1228-р зобов`язано Фонд державного майна забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», але не пізніше 28.12.2021.
З метою виконання Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005, Наказом Фонду державного майна від 01.12.2021 № 2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121)» затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» (товариство, що приєднується) до АТ «Українські енергетичні машини» (товариство-правонаступник), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме: АТ «Українські енергетичні машини», в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.
Також, як вбачається з Протоколу позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва - АТ «Турбоатом») № 31/2021 від 01.12.2021, вказаними зборами, серед іншого, було прийняте рішення про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».
Згідно з п. 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику - АТ «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме: поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги на суму 662717 тис. грн.
Відповідно до п. 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.
Разом з цим, 21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до Статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.
Відповідно до п. 1.4 Статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод» Електроважмаш» від 23.12.2021 № 32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступникАТ «Укренергомашини»).
Вказані вище Протокол спільних позачергових зборів та Статуту Товариства є у вільному доступі в мережі на інтернет на веб-сайті останнього за адресами: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193 та, відповідно, https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF.
Отже, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.
Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації АТ "ЗаводЕлектроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини".
Згідно з ч. 1 ст. 56 ГК України, суб`єкт господарювання (господарська організація) може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.
Відповідно до ч. 1 та ч. 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з ч. 3 ст. 105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво, тобто правонаступництво, при якому все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.
За приписами ст. 107 ЦК України, якою закріплено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення, передбачено право (а не обов`язок) кредитора вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень ч. 2, 3 цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Отже, з аналізу положень ст. 107 ЦК України вбачається, що при реорганізації (злитті, приєднанні або перетворенні) юридичних осіб перехід прав і обов`язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта. При цьому, правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. А тому, при реорганізації шляхом приєднання (як у даній справі) не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.
Як зазначалося вище, Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш»(код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).
На виконання зазначеного Розпорядження Наказом Фонду державного майна від 01.12.2021 № 2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121)» було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини» (правонаступника), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику - АТ «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.
Тобто, затвердивши вищезазначений Передавальний акт, Фонд державного майна фактично затвердив обсяг переданих правонаступнику - АТ «Українські енергетичні машини» прав і обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» (Боржника у справі № 922/2312/20) у зв`язку з реорганізацією шляхом приєднання до АТ «Турбоатом» (теперішня назва - АТ «Українські енергетичні машини»).
Таким чином, враховуючи, що процес реорганізації відбувався за Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р, яке за своєю суттю є рішенням органу державної влади, суд дійшов висновку, що датою виникнення універсального правонаступництва щодо прав і обов`язків правопопередника слід вважати дату зазначеного Розпорядження (26.08.2021) в обсязі прав і обов`язків, який визначений цим Розпорядженням та затвердженим Наказом Фонду державного майна від 01.12.2021 № 2143 Передавальним актом.
Суд зазначає, що в іншому випадку, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, це призвело б до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не змогли б звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка б у такому разі, отримавши все майно правопопередника, не несла б відповідальності за його зобов`язаннями (Аналогічний правовий висновок викладений у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19)).
На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що АТ «Українські енергетичні машини» з дати видачі Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р стало єдиним правонаступником боржника - АТ «Завод «Електроважмаш» та прийняло все його майно та всі зобов`язання, в тому числі зобов`язання щодо виконання наказів Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 та від 21.10.2020 у справі № 922/2312/20, тому суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024) у справі № 922/2312/20 в частині заміни боржника у виконавчих провадженнях № 63312568 та № 63705168, що об`єднані у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказів у справі № 922/2312/20, а саме: замінити боржника - Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (61089, м.Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299, код ЄДРПОУ 00213121) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199, код ЄДРПОУ 05762269).
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», суд
УХВАЛИВ:
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 19447 від 02.08.2024) задовольнити.
Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63312568, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 року у справі № 922/2312/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 23647276) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, б. 17, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 25532809).
Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63705168, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 21.10.2020 року у справі № 922/2312/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 23647276) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, б. 17, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 25532809).
Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63312568, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.09.2020 року у справі № 922/2312/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, м.Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).
Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63705168, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 21.10.2020 року у справі № 922/2312/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, м.Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст ухвали підписано 23.08.2024.
СуддяВ.В. Усата
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.
