Єдиний державний реєстр судових рішень
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 903/25/25 (903/703/25)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (головуючий - Миханюк М. В., судді: Тимошенко О. М., Юрчук М. І.) від 12.11.2025
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЛ СОЛЮШН "
про спростування майнових дій боржника шляхом визнання недійсним зарахування зустрічних однорідних вимог та стягнення 27 730 154 грн 39 коп.
у межах справи за заявою Акціонерного товариства "Райффазен Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак"
про визнання банкрутом.
Учасники справи:
представник позивача - арбітражний керуючий Демчан О. І., ліквідатор ТОВ "Волиньтабак";
представник відповідача - Міщенко А. Л., адвокат.
1. Короткий зміст вимог
1.1. 30.01.2025 Господарський суд Волинської області ухвалив відкрити за заявою Акціонерного товариства "Райффазен Банк" за правилами, визначеними Кодексом України з питань банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" (далі - Боржник), ввести процедуру розпорядження майном, мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Демчана О. І. тощо.
30.09.2025 Господарський суд Волинської області постановив визнати Боржника визнано банкрутом, ввести щодо нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Демчана О. І. тощо.
1.2. 07.07.2025 розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Демчан О. І. (далі - Позивач) подав позов про спростування майнових дій Боржника, визнання недійсної угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 (далі - Угода), укладеної між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЛ СОЛЮШН" (далі - Відповідач) та стягнення з Відповідача на користь Боржника 27 730 154 грн 39 коп.
1.3. Позов обґрунтований вчиненням Боржником оспорюваної Угоди із зарахування зустрічних однорідних вимог менше ніж за 6 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та в період існування у нього заборгованості перед іншими кредиторами, а також здійсненням Боржником зарахування зустрічних однорідних вимог в період припинення Боржником господарської діяльності та за укладеним Боржником з Відповідачем договором поставки за відсутності для такого правочину потреби, який також оспорюється в іншому провадженні, у межах якого наведені аргументи про нездійснення Відповідачем Боржнику поставки товару, а відповідно і відсутність у Боржника відповідних зобов`язань перед Відповідачем, щодо яких здійснене заперечуване у цій справі зарахування зустрічних вимог.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції
2.1. 09.09.2025 Господарський суд Волинської області вирішив позов задовольнити: спростувати майнові дії Боржника та визнати недійсною Угоду (про зарахування зустрічних вимог) від 14.08.2024, укладену між Боржником та Відповідачем, спростувати майнові дії Боржника та стягнути з Відповідача на користь Боржника кошти в сумі 27 730 154 грн 39 коп., поклавши на Відповідача також судові витрати.
2.2. Судове рішення мотивоване вчиненням оспорюваного правочину у підозрілий період із завданням при цьому шкоди кредиторам шляхом неможливості виконання Боржником своїх зобов`язань перед ними, оскільки оспорювана Угода укладена менше ніж за пів року до відкриття провадження у справі про банкрутство, з фактичною відмовою Боржника при цьому від власних майнових вимог до Відповідача, а такий правочин щодо прийняття Боржником виконання своїх зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог вчинений в день, коли сума вимог кредиторів до Боржника перевищувала вартість майна Боржника.
При цьому суд відхилив аргументи Відповідача щодо посилання розпорядника майна Боржника на існуючу кредиторську заборгованість Боржника перед ТОВ "Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн" у сумі 163 621 768 грн 89 коп., оскільки в ухвалі Господарського суду Волинської області від 09.06.2025 серед переліку кредиторів відсутня вказана юридична особа.
3. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
3.1. 12.11.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд постановив про задоволення апеляційної скарги Відповідача, скасування рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 з прийняттям нового рішення - про відмову у позові.
3.2. Судове рішення мотивоване відсутністю ознак недійсності та фраудаторності оспорюваної угоди через не доведення цих ознак Позивачем, а саме: 1) не доведений умисел сторін на ухилення від виконання зобов`язань Боржника перед кредиторами та його зловживання правом; 2) відсутні докази неплатоспроможності Боржника внаслідок укладення цього правочину; 3) угоду укладено відповідно до законодавства без порушення принципів цивільного права, так як:
- між Боржником та Відповідачем прослідковується системність у господарських взаємовідносинах з реальністю виконання взаємних договорів поставки і їх оплатою, а також те, що вони існували і до укладення оспорюваної угоди, правочин з якої, що виник з реального виконання зобов`язань за договорами поставки, не може бути визнаний недійсним, тому що не є відмовою від права вимоги, не завдає шкоди кредиторам, не є безпідставним чи фіктивним, є реалізацією вимоги у законний спосіб, а у результаті укладення Угоди Боржник, зокрема отримав благо у вигляді зменшення своєї існуючої заборгованості перед Відповідачем на суму 27 730 154 грн 39 коп.
При цьому апеляційний суд врахував, що в межах судової справи № 903/25/25 (903/659/25), в якій Позивач оскаржує укладені між сторонами договори поставки, він стверджував, що у період співпраці між Боржником та Відповідачем за оспорюваними договорами поставки, тільки з червня 2024 року Боржник перерахував таким контрагентам як АТ "Джей Ті Інтернешнл Компані Україна", ТОВ "Філіп Морріс Сейлз енд Дистриб`юшн", Пз І І "Імперіал Тобако Юкрейн" ТОВ "Бритіш Американ Тобакко Сейлз енд Маркетинг Україна" сумарно 2 082 457 995 грн 80 коп.
4. Встановлені судами обставини
4.1. 31.01.2020 АТ "Райффайзен Банк" та Боржник уклали Договір про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.
В межах Договору про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ "Райффайзен Банк" на підставі заяв Боржника надав такі банківські гарантії:
1) гарантія платежу № GRI0075LV20 від 03.02.2020, згідно з якою Банк зобов`язувався виплатити АТ "Джей Ті Інтернешнл Компані Україна" 70 000 000 грн 00 коп.
2) гарантія платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, згідно з якою Банк зобов`язувався виплатити на користь ТОВ "Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн" 142 500 000 грн 00 коп.
В подальшому, у зв`язку із невиконанням своїх зобов`язань Банк подав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника до Господарського суду Волинської області.
4.2. Відповідно до пункту 1.1 Договору про надання гарантії, на умовах Договору та на підставі Заяви Принципала Банк надає безвідкличну Гарантію, а Принципал зобов`язується сплатити комісії та відшкодувати витрати Банку, а також виконати інші обов`язки, визначені Договором.
В межах Договору про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ "Райффайзен Банк" на підставі заяв Боржник надав, у тому числі, Гарантію платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, сума гарантії: 67 500 000 грн 00 коп. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН".
Згідно з умовами такої гарантії Банк був проінформований про те, що ТОВ "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН" як Бенефіціар та Боржник уклали 11.11.2022 Договір № 5 разом з усіма додатками та додатковими угодами до нього, відповідно до умов якого ТОВ "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН" зобов`язується передати товар, що визначений у Додатку 1.1 до Договору у власність Принципала (Боржника), а Принципал зобов`язується прийняти Товар і оплатити його.
4.3. 24.05.2024 між Відповідачем як постачальником та Боржником як покупцем укладений договір поставки № 25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС, який долучено до матеріалів справи.
Відповідно до пункту 1.1 Договору № 25 сторони погодили, що в порядку і на умовах передбачених договором постачальник зобов`язується поставляти Товар у власність покупця відповідно до його замовлення (замовлень), а Покупець зобов`язується приймати та оплачувати Товар на умовах, зазначених у цьому Договорі. Придбані покупцем за цим договором тютюнові вироби і ТВЕН, алкогольні напої, електронні сигарети, рідини, що використовуються в електронних сигаретах, будуть в подальшому реалізовуватися через торгівельні об`єкти Покупця на території України.
Умовами пункту 1.5 Договору № 25 сторони визначили, що під Товаром розуміються наступні групи продукції: тютюнові вироби, ТВЕН, портативний електронний пристрій, товари IQOS, товари GLO, товари Lil SOLID, товари НТА, харчові продукти, нікотиновмісні порції, алкогольні напої, електронні сигарети, рідини, що використовуються в електронних сигаретах.
Відповідно до пункту 4.3 договору № 25 розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Проте не виключаються інші способи розрахунків, передбачені чинним законодавством України, за погодженням з Постачальником.
Відповідно до пункту 4.15 договору поставки максимальний строк відтермінування оплати за товар, вироблений/імпортований ПрАТ "А/Т тютюнова компанія В.А.Т.-Прилуки", компаніями Групи British America Tobacco з максимальним строком становить 20 (двадцять) календарних днів і обраховується від дати виписки видаткової накладної / та/або ТТН постачальником.
Решта товару за договором відпускається на умовах повної передоплати (пункт 4.16 договору).
4.4. На виконання умов Договору № 25 Відповідач здійснив поставку товару позивачу на суму 562 204 698 грн 03 коп., що підтверджується видатковими накладними у кількості 913 штук, які Відповідач надав суду.
4.5. Станом на 14.08.2024 Боржник здійснив оплату за отриманий товар за договором № 25 у сумі 532 204 698 грн 00 коп. та неоплаченим лишився товар на суму залишку в 30 000 000 грн 03 коп.
4.6. 01.08.2024 Відповідач як покупець та Боржник як постачальник уклали договір поставки № 02/08-24Т.
Відповідно до пункту 1.1 договору № 02/08 постачальник зобов`язується поставити і передати у власність (повне господарське ведення) покупцю товар, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах договору.
Положеннями пункту 1.2 договору № 02/08 сторони визначили, що предметом поставки є сигарети фабричного виробництва, продукція на основі технології електричного нагрівання тютюновмісних виробів, безтютюнова нікотиновмісна продукція та інша продукція, вироблена та/або імпортована АТ "ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ Україна" та/або ТОВ "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН".
Відповідно до пункту 5.1 договору оплата товару, що поставляється за даним договором здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок постачальника на умовах відтермінування платежу 7 календарних днів з дати поставки товару покупцю.
На виконання умов Договору № 02/08 Боржник здійснив поставку товару Відповідачу на загальну суму 187 413 154 грн 39 коп., що підтверджується видатковими накладними (копії подані Відповідачем), а за результатами господарських операцій з поставки із Відповідач склав та направив податкові накладні на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Станом на 14.08.2024 Відповідач здійснив оплату Боржнику за отриманий товар за договором № 02/08 у сумі 159 683 000 грн 00 коп., а неоплачений лишився залишок у сумі 27 730 154 грн 39 коп.
4.7. 14.08.2024 Відповідач та Боржник уклали оспорювану Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.
Умовами цієї оспорюваної угоди сторони погодили, що маючи один до одного зустрічні однорідні вимоги, діючи на підставі статті 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають із вищезазначених договорів поставки.
Умовами пункту 1.2 оспорюваної угоди визначено, що зобов`язання сторін за вищезазначеними договорами припиняються у частині грошових вимог на суму 27 730 154 грн 39 коп., у т.ч. ПДВ (0%).
Відповідно до пункту 2 оспорюваної угоди з набранням чинності цією Угодою Сторони не є зобов`язаними за вищевказаними договорами у обсязі (частині), що зазначені в пункті 1, підпунктом 1.2 цієї Угоди. За Стороною-2 (Боржником) залишається заборгованість перед Стороною-1 (Відповідачем) у сумі 2 269 845 грн 64 коп. за договором поставки № 25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС від 24.05.2024.
Боржник оплатив відповідну заборгованість 21.08.2024, що підтверджується платіжною інструкцією № 12206 (копія додана Відповідачем до відзиву).
4.8. Станом на дату укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 у Боржника існувала заборгованість перед кредиторами, а саме:
- ТОВ "Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн" у сумі 163 621 768 грн 89 коп., а станом на 30.06.2024 заборгованість збільшилася до 179 122 294 грн 19 коп.
- перед ТОВ "Торговий дім "Марвел" на суму 658 379 грн 00 коп.;
- перед ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894 грн 00 коп.;
- ПМУ ДПС ВВП на суму 104 159 грн 31 коп.
4.9. 14.10.2024 АТ "Райффайзен Банк" отримав від ТОВ "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН" письмову вимогу на суму 142 452 564 грн 84 коп. за Гарантією платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022, отриманої АТ "Райффайзен Банк" 14.10.2024, про що Банк повідомив Боржника повідомленням від 15.10.2024 вих. №192/531.
18.10.2024 АТ "Райффайзен Банк" виконав свої зобов`язання за зазначеною гарантією та перерахував грошові кошти на користь ТОВ "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН" в сумі 142 452 564 грн 84 коп.
Вимога за гарантією № GRI0253LV22 від 21.12.2022 у сумі 123 452 564 грн 84 коп. гривні виконана за рахунок власних грошових коштів АТ "Райффайзен Банк", а отже згідно з пунктом 7.4 Договору про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020, дата такої сплати є датою надання Боржнику кредиту.
4.10. 07.11.2024 на підставі пункту 7.5. Договору АТ "Райффайзен Банк" здійснив договірне списання наявних на рахунках Боржника грошових коштів у сумі 1 089 429 грн 63 коп. з направленням їх на погашення Основної заборгованості, у зв`язку з чим заборгованість Позичальника, Боржника, за Договором про надання гарантії № 019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 згідно з Гарантією платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022 перед АТ "Райффайзен Банк" станом на 16.12.2024 за Основою заборгованістю становила 122 363 135 грн 21 коп.
4.11. В матеріалах справи містяться надані розпорядником майна Боржника акти станом на 30.06.2024 звіряння розрахунків з дебіторами та кредиторами, підписаного між ТОВ "Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн" та Боржником, згідно з яким станом на 31.12.2023 сальдо (заборгованість) Боржника становила 163 621 768 грн 89 коп., яка станом на 30.06.2024 збільшилась до 179 122 294 грн 19 коп.
4.12. Відповідно до звіту про проведення аналізу фінансово-господарською діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках визначено, що у Боржника наявні ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки розпорядник майна 28.02.2025 провів інвентаризацію активів та зобов`язань Боржника, за результатами якої із активів було виявлено лише дебіторську заборгованість в сумі 398,7 тис. грн., тоді як інших оборотних активів та основних засобів, що належать Боржнику, виявлено не було.
Розмір активів Боржника станом на 28.02.2025 зменшився на 1 032 566,3 тис грн у порівнянні із розміром активів компанії Боржника на кінець 2023 року.
4.13. 03.02.2025 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення № 75170) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Боржника.
Ухвалою суду від 09.06.2025 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника.
Відповідача немає серед кредиторів Боржника.
4.14. Посадові особи товариства Боржника ні на запити розпорядника майна, ні на виконання ухвал суду будь-яких документів (установчих, бухгалтерських) не надали.
Ухвалою суду від 15.04.2025 припинено повноваження керівника Боржника громадянина України ОСОБА_1 та покладено виконання обов`язків керівника Боржника на розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Демчана О. І., зобов`язано громадянина України ОСОБА_1 протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна Боржника Демчану О. І. бухгалтерську та іншу документацію Боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
У справі про банкрутство Боржника розпорядник майна та заставний кредитор АТ "Райффайзен Банк" встановили та надали суду акти про відсутність предмета застави, що є рухомим майном.
4.15. У межах судової справи 903/25/25 (903/659/25), в якій Позивач оскаржує укладені між сторонами договори поставки, Позивач стверджував, що у період співпраці між Боржником та Відповідачем за оспорюваними договорами поставки, з червня 2024 року Боржник перерахував таким контрагентам як АТ "Джей Ті Інтернешнл Компані Україна", ТОВ "Філіп Морріс Сейлз енд Дистриб`юшн", Пз І І "Імперіал Тобако Юкрейн" ТОВ "Бритіш Американ Тобакко Сейлз енд Маркетинг Україна" сумарно 2 082 457 995 грн 80 коп.
5. Короткий зміст вимог касаційної скарги
5.1. 04.12.2025 Позивач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025, а рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 - залишити в силі.
6. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6.1. Згідно з аргументами касаційної скарги підставою для оскарження постанови апеляційного суду є пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки цей суд неправильно застосував норми статті 42 КУзПБ, без урахування висновків, викладених:
- у постанові Верховного Суду від 15.07.2021 у справі № 927/531/18 щодо добросовісності дій боржника, який відмовляється від власних майнових вимог;
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 щодо визнання недійсним договору, вчиненого боржником з метою використання права "на зло", а саме: правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною, а отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення;
- у постанові Верховного Суду № 903/877/20 (903/933/23) від 17.04.2024 щодо відмінностей позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, від провадження у справі про банкрутство, яке має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника, що досягається за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
7. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7.1. Аргументи Відповідача у відзиві на касаційну скаргу, в якому він заперечує аргументи в касаційній скарзі з підстав, що загалом аналогічні мотивами в оскаржуваній постанові, зводяться до:
- безпідставності аргументів про фраудаторність договорів поставки, на підставі яких було укладеного оспорювану Угоду;
- помилковості аргументів скаржника про відмову Боржника від права вимоги до Відповідача, оскільки припинення зобов`язання через зарахування зустрічних однорідних вимог має силу його виконання і не має правових наслідків відмови від відповідного права вимоги;
- здійснення Боржником перерахування на користь інших кредиторів після укладення оспорюваної Угоди спростовує висновок про виникнення неплатоспроможності Боржника внаслідок вчинення оспорюваного правочину;
- не доведення Позивачем недійсності Угоди з підстав, визначених статтею 42 КУзПБ.
8. Касаційне провадження
8.1. Суд відхиляє подане Відповідачем 24.03.2026 через підсистему "Електронний суд" клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні у цій справі до прийняття Верховним Судом рішення у справі № 903/25/25 (903/659/25), розгляд якої призначено на 16.04.2025, яке обґрунтовано можливістю встановлення у межах справи № 903/25/25 (903/659/25) певних обставин щодо взаємовідносин сторін, які можуть мати безпосередній вплив для правильного вирішення цієї справи, у зв`язку з чим Суд зазначає про такі підстави відхилення клопотання.
8.2. Згідно із обставинами, зазначеними Відповідачем в клопотанні та встановленими Судом щодо касаційного провадження у справі № 903/25/25 (903/659/25), предметом перегляду в межах такої справи є судові рішення, ухвалені щодо вимог Боржника про визнання недійсним, зокрема, договору поставки від 24.05.2024 № 25-ЛВ/24/КК/УН/ДЛС (далі - Договір № 25), грошові зобов`язання Боржника за яким перед Відповідачем були зараховані як зустрічні однорідні вимоги за оспорюваною у цій справі Угодою від 14.08.2024 між сторонами (пункт 4.6 зокрема).
8.3. Між тим, враховуючи, що предметом спору у цій справі є правочин із зарахування зустрічних однорідних вимог за оспорюваною Угодою між сторонами, то до предмету доказування за правилами статті 76 ГПК України, а відповідно і до предмету дослідження, оцінки та встановлення судом належать саме обставини укладення та вчинення сторонами оспорюваної Угоди із зарахування зустрічних однорідних вимог. Тоді як обставини укладення та вчинення сторонами правочину з поставки за Договором № 25, а також правовідносини сторін за цим правочином лише опосередковано (побічно) стосуються предмету спору у цій справі та відповідних спірних правовідносин, так як недійсність за судовим рішенням зазначеного договору поставки створює лише додаткову підставу для визнання недійсним оспорюваної у цій справі Угоди, а дійсність відповідного договору поставки та відповідних прав та зобов`язань за ним жодним чином не перешкоджає суду оцінювати правомірність оспорюваної Угоди, за якою відбулось зарахування однорідних зустрічних вимог, зокрема і за Договором № 25. А тому касаційне провадження з перегляду судових рішень у справі № 903/25/25 (903/659/25) про визнання недійсним, зокрема, Договору № 25, а відповідно і висновок / рішення у такій справі щодо дійсності/недійсності Договору № 25 не перешкоджає здійсненню касаційного провадження у цій справі, що виключає необхідність оголошення перерви у судовому засіданні у цій справі до прийняття Верховним Судом рішення у справі № 903/25/25 (903/659/25).
У цьому висновку Суд також виходить з того, що реальність та факт виконання договорів не виключає можливості їх визнання недійсними у справі про банкрутство, якщо встановлено, що вони були використані як інструмент недобросовісного перерозподілу активів/пасивів боржника на шкоду кредиторам, що узгоджується з підходом Верховного Суду щодо оцінки правочинів через призму їх правової та фактичної мети і наслідків.
У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої Верховним Судом у подібних правовідносинах у постанові від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24).
9. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
Щодо правочину боржника із зарахування однорідних зустрічних вимог
9.1. Предметом судового розгляду став вчинений Боржником менше ніж за 6 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника оспорюваний правочин за Угодою та відповідні майнові дії Боржника із зарахування з Відповідачем зустрічних однорідних вимог (пункти 1.1, 1.2, 1.3, 4.7).
9.2. Правила та підстави недійсності правочинів регламентовані положеннями Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та Господарського кодексу України (далі - ГК України, який був чинний на дату вчинення оспорюваного правочину).
Зокрема, статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
9.3. Водночас, крім наведених в статті 215 ЦК України загальних вимог щодо недійсності правочину, спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань особою, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок майна, є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними (частина перша статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", стаття 42 КУзПБ, частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").
9.4. Так, інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований положеннями статті 42 чинного КУзПБ, частина перша якої визначає підстави, за яких господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.
Крім цього, підстави для недійсності у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора правочинів, вчинених боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, також визначені частиною другою цієї статті КУЗПБ.
9.5. Тож законодавство з питань банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство.
9.6. При цьому, на відміну від вимог Цивільного кодексу України законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, однак врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків ("сумнівного", "підозрілого" періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
9.7. Водночас, з урахуванням з усталеної правової позиції Верховного Суду викладеної, зокрема, у постановах від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, визначення законодавством спеціальних підстав для недійсності правочину, вчиненого боржником, не виключає можливості для оспорення такого правочину за зверненням зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів за загальних підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів, що узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, відповідно до якої позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.
9.8. Верховний Суд у низці постанов (зокрема, постанови від 08.12.2021 у справі № 910/8357/18, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 02.05.2023 у справі № 904/648/22) також сформував правову позицію, згідно з якою дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.
Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання (оплатити товар, повернути суму позики тощо) діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов`язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження ж майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.
9.9. При цьому Суд звертає увагу, що визначальним для висновку про наявність/відсутність ознак фраудаторності є не формальна назва правочину чи сам факт пов`язаності сторін, а сукупність встановлених господарськими судами обставин, зокрема: момент вчинення правочину стосовно виникнення та виконання зобов`язань боржника перед кредиторами, економічна доцільність для боржника, реальні наслідки правочину для складу активів боржника та можливості задоволення вимог кредиторів, а також поведінка сторін у контексті принципів добросовісності та заборони зловживання правом.
Також Суд зазначає, що реальність та факт виконання договорів не виключає можливості їх визнання недійсними у справі про банкрутство, якщо встановлено, що вони були використані як інструмент недобросовісного перерозподілу активів/пасивів боржника на шкоду кредиторам, що узгоджується з підходом Верховного Суду щодо оцінки правочинів через призму їх правової та фактичної мети і наслідків.
У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої Верховним Судом у подібних правовідносинах у постанові від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24).
9.10. Крім цього, уточнюючи наведений висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (пункт 9.7 цієї постанови), Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25), зазначаючи, що позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та посилаючись при цьому на висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 також додала, що
- нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 ЦК України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.
9.11. Щодо угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог Суд, також з посиланням на правові висновки, викладені у пункті 72 постанови від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24), зазначає, що застосування механізму зарахування зустрічних однорідних вимог (за статтею 601 ЦК України) не є абсолютним та не може використовуватися сторонами для досягнення результату, який суперечить засадам добросовісності і спрямований на обхід цілей процедур неплатоспроможності.
9.12. Крім цього, звертаючись до положень статті 601 ЦК України, згідно з якими зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; а зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін; Суд зазначає також про таке.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення зобов`язань, який є правочином, що може бути як одностороннім (здійснюватися за заявою однієї із сторін), так і двостороннім - здійснюватися за двостороннім правочином, а саме за договором між сторонами щодо зарахування зустрічних вимог, коли сторони спільно погоджують припинення вимог.
9.13. Тобто, виходячи з положень частини першої статті 626 ЦК України, на відміну від одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (за заявою однієї із сторін), вчиняючи правочин за договором про зарахування зустрічних вимог, сторони, висловлюючи кожний відповідну власну волю, домовляються про припинення взаємних цивільних прав та обов`язків, а саме прав вимагати та обов`язків сплачувати заборгованість одного перед одним.
9.14. Тож, за наявності у особи зобов`язань перед декількома кредиторами в період зарахування ним зустрічних однорідних вимог з одним із кредиторів саме за двостороннім договором, без здійснення при цьому розрахунків з іншими кредиторами, за наявності, зокрема недостатності майна (активів) для задоволення їх вимог, ця особа за власною волею надає преференції одному із кредиторів у задоволенні його вимог, залишаючи при цьому без задоволення вимоги інших кредиторів, тобто їм на шкоду, що надає пріоритет кредитору, з яким особа припиняє власні обов`язки та одночасно зустрічні обов`язки такого кредитора, перед іншими кредиторами в отриманні задоволення власних вимог. При цьому відповідна особа, відмовляючись від задоволення своєї вимоги до кредитора за зустрічним зобов`язанням у той спосіб, який був попередньо узгоджений між відповідними сторонами (шляхом перерахування коштів, виконанням зобов`язання в натурі тощо), позбавляє інших кредиторів отримати задоволення своїх вимог (їх частини) за рахунок розподілу між кредиторами активу, отриманого за результатами задоволеного права вимоги .
9.15. У спірних правовідносинах суди встановили такі обставини::
- щодо заборгованості Боржника станом на дату укладення з Відповідачем Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 14.08.2024 перед іншими кредиторами: ТОВ "Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб`юшн" станом на 31.12.2023 у сумі 163 621 768 грн 89 коп. (яка станом на 30.06.2024 збільшилася до 179 122 294 грн 19 коп.), перед ТОВ "Торговий дім "Марвел" - на суму 658 379 грн 00 коп., перед ГУ ДПС у Вінницькій області - на суму 75 894 грн 00 коп.; ПМУ ДПС ВВП - на суму 104 159 грн 31 коп. (пункти 4.7, 4.8, 4.11);
- зменшення розміру активів Боржника станом на 28.02.2025 на 1 032 566,3 тис грн у порівнянні із розміром активів компанії Боржника на кінець 2023 року (пункт 4.12);
- щодо розміру (вартості) виявлених розпорядником майна активів Боржника (пункт 4.12) без спростування Відповідачем цих обставин, а також без зазначення ним про достатність або перевищення вартості активів Боржника над сумарним розміром зобов`язань Боржника перед кредиторами на дату вчинення оспорюваного правочину за Угодою;
- припинення за оспорюваною Угодою взаємних зобов`язань Боржника та Відповідача, що виникли у травні, серпні 2024 року, тобто припинення у серпні 2024 році зобов`язань відразу після їх виникнення (пункти 4.3- 4.7);
- припинення таких зобов`язань Боржника за оспорюваною Угодою як за двостороннім правочином за власною волею (з погашенням / припиненням Боржником зобов`язань саме перед Відповідачем, попри наявність у Боржника зобов`язань перед іншими кредиторами); без встановлення при цьому судами у цій справі обставин задоволення / часткового задоволення з відповідним припиненням зобов`язань Боржника перед іншими кредиторами, зокрема і тими, що були визнані у справі про банкрутство Боржника (пункти 4.8, 4.13, ухвала від 09.06.2025 у справі про банкрутство Боржника про затвердження реєстру вимог конкурсних кредиторів);
- вчинення оспорюваного правочину у період менше ніж за шість місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника (пункти 1.1, 4.7);
- виникнення у Боржника вже у жовтні 2024 року, тобто через два місяці після вчинення оспорюваного правочину, зобов`язань перед АТ "Райффайзен Банк" (як гаранта невиконаних зобов`язань Боржника перед ТОВ "ФІЛІП МОРРІС СЕЙЛЗ ЕНД ДИСТРИБ`ЮШН"), невиконаннях яких стало в подальшому підставою для ініціювання цієї справи про банкрутство Боржника (пункти 4.1, 4.2, 4.9-4.11).
9.16. У зв`язку з викладеним та, здійснюючи кваліфікацію спірних правовідносин з урахуванням наведених обставин, Суд доходить висновку, що Боржник, ухваливши за власною волею та на власний розсуд рішення про припинення зобов`язань Боржника перед Відповідачем із зустрічним припиненням зобов`язань Відповідача перед Боржником шляхом вчинення оспорюваної Угоди, попри наявність у Боржника на момент вчинення такого правочину зобов`язань перед іншими кредиторами (з подальшим збільшенням заборгованості перед кредиторами), надав пріоритет у задоволенні вимог одного кредитора на шкоду іншим кредиторам. Цим були порушені права таких кредиторів на справедливе, рівномірне з Відповідачем отримання задоволення своїх вимог за зобов`язаннями Боржника, зокрема за рахунок задоволених Відповідачем грошових вимог Боржника у вигляді отримання ним відповідної суми коштів з їх рівномірним розподіленням між всіма кредиторами Боржника.
9.17. А тому Суд доходить висновку про наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину як фраудаторного (вчиненого на шкоду іншим кредиторам Боржника) на підставі норми пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215, статті 216 ЦК України та спростування відповідної майнової дії Боржника із зарахування зустрічних однорідних вимог з Відповідачем зі стягненням з нього на користь Боржника 27 730 154 грн 39 коп.
9.18. Дійшовши цього висновку, Суд погоджується із аналогічними аргументами скаржника в частині апелювання до визнання недійсним оспорюваного правочину, як вчиненого боржником з метою використання права "на зло" (пункт 6.1), та з відповідним рішенням суду першої інстанції (з урахуванням наведеної в цій постанові кваліфікації спірних правовідносин щодо підстав для недійсності оспорюваного правочину), тоді як апеляційний суд безпідставно скасував таке рішення оскаржуваною постановою.
Дійшовши цього висновку Суд відхиляє протилежні аргументи Відповідача у відзиві на касаційну скаргу (пункт 7.1).
9.19. Крім наведеного Суд зауважує, що визнання недійсною оспорюваної угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог не створює "ризику появи нового кредитора" у справі про банкрутство Боржника, оскільки наслідком задоволення таких позовних вимог є відновлення майнової маси Боржника та усунення наслідків правочинів, вчинених на шкоду кредиторам, а питання включення вимог до реєстру кредиторів вирішується у встановленому КУзПБ порядку й не може бути підставою для легітимації недобросовісних правочинів (аналогічний висновок сформульований Верховним Судом у подібних правовідносинах у постанові від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24)).
9.20. Таким чином, апеляційний суд, ухваливши оскаржувану постанову, безпідставно скасував правомірне та обґрунтоване рішення місцевого суду про задоволення позову, визнання недійсною оспорюваної Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, спростування відповідної майнової дії Боржника та стягнення з Відповідача на користь Боржника 27 730 154 грн 39 коп.
9.21. Ураховуючи викладене, положення пункту 4 частини першої статті 308, статті 312 ГПК України та наведені висновки щодо наявності підстав для задоволення позову у спірних правовідносинах, оскаржувана постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, а скасоване нею рішення суду першої інстанції (з протилежним висновком) - залишенню в силі з урахуванням також мотивів, викладених в цій постанові.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волиньтабак" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича задовольнити.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 903/25/25 (903/703/25) скасувати.
3. Рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі № 903/25/25 (903/703/25) залишити в силі.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді К. М. Огороднік
В. Я. Погребняк
