Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 14 квітня 2026 року
у справі № 903/25/25 (903/703/25)
Господарська юрисдикція
Щодо правової природи угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеної боржником з одним із кредиторів за наявності зобов'язань перед іншими кредиторами та недостатності майна
Фабула справи: господарський суд ухвалив відкрити за заявою АТ "Райффазен Банк" за правилами, визначеними КУзПБ, провадження у справі про банкрутство ТОВ "Волиньтабак" (далі - Боржник), ввести процедуру розпорядження майном, мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого.
Господарський суд постановив визнати Боржника визнано банкрутом, ввести щодо нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого.
Розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий подав позов про спростування майнових дій Боржника, визнання недійсної угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладеної між Боржником та ТОВ "ДЛ СОЛЮШН" та стягнення з Відповідача на користь Боржника 27 730 154 грн 39 коп.
Господарський суд вирішив позов задовольнити.
Апеляційний господарський суд постановив про задоволення апеляційної скарги Відповідача, скасування рішення господарського суду з прийняттям нового рішення - про відмову у позові.
Мотивація касаційної скарги: Розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий вважає, що суд неправильно застосував норми ст. 42 КУзПБ, без урахування висновків, викладених:
- у постанові Верховного Суду від 15.07.2021 у справі № 927/531/18 щодо добросовісності дій боржника, який відмовляється від власних майнових вимог;
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 щодо визнання недійсним договору, вчиненого боржником з метою використання права "на зло";
- у постанові Верховного Суду № 903/877/20 (903/933/23) від 17.04.2024 щодо відмінностей позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, від провадження у справі про банкрутство, яке має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.
Правова позиція Верховного Суду: застосування механізму зарахування зустрічних однорідних вимог (за ст. 601 ЦК України) не є абсолютним та не може використовуватися сторонами для досягнення результату, який суперечить засадам добросовісності і спрямований на обхід цілей процедур неплатоспроможності.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення зобов'язань, який є правочином, що може бути як одностороннім (здійснюватися за заявою однієї із сторін), так і двостороннім — здійснюватися за двостороннім правочином. Вчиняючи правочин за договором про зарахування зустрічних вимог, сторони домовляються про припинення взаємних цивільних прав та обов'язків.
Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Реальність та факт виконання договорів не виключає можливості їх визнання недійсними у справі про банкрутство, якщо встановлено, що вони були використані як інструмент недобросовісного перерозподілу активів/пасивів боржника на шкоду кредиторам.
Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов'язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження ж майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.
Висновки: за наявності у особи зобов`язань перед декількома кредиторами в період зарахування ним зустрічних однорідних вимог з одним із кредиторів саме за двостороннім договором, без здійснення при цьому розрахунків з іншими кредиторами, за наявності, зокрема недостатності майна (активів) для задоволення їх вимог, ця особа за власною волею надає преференції одному із кредиторів у задоволенні його вимог, залишаючи при цьому без задоволення вимоги інших кредиторів, тобто їм на шкоду, що надає пріоритет кредитору, з яким особа припиняє власні обов`язки та одночасно зустрічні обов`язки такого кредитора, перед іншими кредиторами в отриманні задоволення власних вимог. При цьому відповідна особа, відмовляючись від задоволення своєї вимоги до кредитора за зустрічним зобов'язанням у той спосіб, який був попередньо узгоджений між відповідними сторонами (шляхом перерахування коштів, виконанням зобов'язання в натурі тощо), позбавляє інших кредиторів отримати задоволення своїх вимог (їх частини) за рахунок розподілу між кредиторами активу, отриманого за результатами задоволеного права вимоги .
Ключові слова: наслідки банкрутства, недійсність угоди, однорідність вимог
