ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2013 року
Справа № 8/419-07
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),
суддів: Барицької Т.Л.,
Євсікова О.О.
за участю представників:
ТОВ "Труд-1" - Ломаки Ю.М.,
ДП "Інвобуд" ТОВ "Інвестор-96" - керуючого санацією Гайдукова С.П.,
ТОВ "Інвестор-96" - Поцелуйко Т.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Труд-1"
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.02.2013
у справі № 8/419-07 господарського суду Сумської області
за заявою Дочірнього підприємства "Інвобуд" Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-96"
про визнання банкрутом
ВСТАНОВИВ:
Провадження у даній справі за заявою ДП "Інвобуд" ТОВ "Інвестор-96" було порушено ухвалою господарського суду Сумської області від 18.10.2007. Вказаною ухвалою введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пєхтєрєва Д.В.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 29.09.2011 у справі введено процедуру санації та призначено керуючим санацією ТОВ "Інвестор-96" арбітражного керуючого Гайдукова С.П.
12.09.2012 керуючий санацією ТОВ "Інвестор-96" - арбітражний керуючий Гайдуков С.П. подав заяву, в якій просив визнати за ТОВ "Інвестор-96" право власності на громадський будинок (нежитлове приміщення гуртожитку) загальною площею 2492,3 м2, який розташований за адресою: м. Суми, вул. Праці, 1, та зобов'язати ТОВ "Труд-1" передати ТОВ "Інвестор-96" цей будинок за актом приймання-передачі з оригіналами технічної, дозвільної, проектної документації та ключами протягом трьох днів з моменту набрання відповідною ухвалою законної сили.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 20.12.2012 (суддя Спиридонова Н.О.), залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04.02.2013 (колегія суддів у складі: суддя Здоровко Л.М. - головуючий, судді Плахов О.В., Шутенко І.А.), задоволено заяву керуючого санацією боржника про визнання права власності та визнано за ТОВ "Інвестор-96" право власності на громадський будинок (нежитлове приміщення гуртожитку) загальною площею 2492,3 м2, розташований за адресою: м. Суми, вул. Праці, 1, а також зобов'язано ТОВ "Труд-1" передати ТОВ "Інвестор-96" вказаний громадський будинок за актом приймання-передачі з оригіналами технічної, дозвільної, проектної документації та ключами протягом трьох днів з моменту набрання даною ухвалою законної сили.
ТОВ "Труд-1", не погоджуючись з даними судовими рішеннями, у касаційній скарзі просить скасувати ухвалу господарського суду першої інстанції від 20.12.2012 та постанову апеляційного суду від 04.02.2013, а справу за заявою керуючого санацією ТОВ "Інвестор-96" Гайдукова С.П. про визнання права власності та зобов'язання передати майно передати на новий розгляд до господарського суду Сумської області.
В обґрунтування касаційної скарги ТОВ "Труд-1" стверджує про порушення господарськими судами попередніх інстанцій положення ч. 5 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема щодо того, що керуючий санацією, звертаючись до суду з заявою про визнання права власності та зобов'язання передати майно, вийшов за межі наданих йому вказаною правовою нормою прав.
Також, на думку скаржника, господарськими судами попередніх інстанцій порушено норми господарського процесуального права, оскільки до розгляду справи не було залучено особу, прав і обов'язків якої стосуються судові рішення у справі, а саме ПАТ "Фінростбанк", яке є іпотекодержателем спірного нерухомого майна.
Крім того, в заяві про доповнення підстав, з яких порушено питання про перегляд судових рішень в касаційному порядку ТОВ "Труд-1" стверджує про неврахування господарськими судами попередніх інстанції правової позиції, викладеної в постанові Судової палати у цивільних справах та Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 07.11.1012 у справі № 6-81ц12 щодо застосування ст. 388 ЦК України.
У запереченнях на касаційну скаргу керуючий санацією ТОВ "Інвестор-96" просить постанову апеляційного суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ТОВ "Інвестор-96" на підставі договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладеного 12.03.2002 з Управлінням комунального майна та приватизації Сумської міської ради (продавцем) набуло право власності на будівлю загальною площею 2476,2 м2, яка розташована за адресою: м. Суми, вул. Праці, 1.
У червні 2008 року, тобто під час процедури розпорядження майном боржника - ТОВ "Інвестор-96", ТОВ "Китко" звернулося до господарського суду Сумської області з позовом до ТОВ "Інвестор-96" про визнання права власності та зобов'язання передати йому нежитлове приміщення за адресою: м. Суми, вул. Праці, 1 (господарська справа № 17/390-08).
Під час розгляду господарської справи № 17/390-08 сторони двічі укладали мирові угоди від 11.06.2008 та від 28.07.2010, які були затверджені ухвалами господарського суду Сумської області від 17.06.2008 та від 30.07.2010 відповідно.
За наслідками перегляду в апеляційному та касаційному порядку ухвали господарського суду Сумської області від 17.06.2008 та від 30.07.2010 у справі № 17/390-08 були скасовані.
Зокрема постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13.09.2011 у справі № 17/390-08 ухвалу господарського суду Сумської області від 30.07.2010 скасовано, а справу передано на розгляд до суду першої інстанції.
В подальшому, під час розгляду справи № 17/390-08, ТОВ "Китко" уточнило свої вимоги та просило зобов'язати ТОВ "Інвестор-96" передати громадський будинок загальною площею 2492,3 м2, який розташований за адресою: м. Суми, вул. Праці, 1, за актом приймання-передачі з оригіналами технічної документації та ключами від вказаної нерухомості протягом трьох днів з моменту набуття рішенням у даній справі законної сили.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 26.04.2012 провадження у справі № 17/390-08 припинено у зв'язку з відсутністю предмету спору, з посиланням на те, що на момент розгляду справи ТОВ "Інвестор-96" добровільно передало спірний об'єкт нерухомості ТОВ "Китко" відповідно до акта приймання-передачі нежитлового приміщення від 28.09.2010, в період коли ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди не була скасована.
При цьому, мирову угоду від 28.07.2010, на підставі якої відбулася добровільна передача спірної будівлі, було укладено від імені ТОВ "Інвестор-96" представником Руденко О.М. уповноваженим на підставі довіреності від 23.03.2010 без погодження з розпорядником майна ТОВ "Інвестор-96" арбітражним керуючим Пєхтєрєвим Д.В.
Враховуючи те, що відповідно до ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку стосовно того, що мирова угода від 28.07.2010 була укладена представником ТОВ "Інвестор-96" з перевищенням повноважень, а саме за відсутності на це згоди призначеного на той час розпорядника майна.
Також, судами попередніх інстанції встановлено, що 08.12.2010 ТОВ "Труд-1" звернулось до господарського суду Сумської області з позовом про зобов'язання ТОВ "Китко" виконати умови договору короткострокової позики від 10.04.2008 щодо повернення позики. Під час розгляду справи № 17/161-10 за даним позовом сторони спору уклали мирову угоду від 23.12.2010, відповідно до якої позивач відмовляється від позовних вимог, а відповідач передає у приватну власність позивача будинок (приміщення гуртожитку) за адресою: м. Суми, вул. Праці, 1.
Зазначена мирова угода була затверджена ухвалою господарського суду Сумської області від 23.12.2010 у справі № 17/161-10, провадження у справі припинено. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.03.2011 вказану ухвалу господарського суду Сумської області від 23.12.2010 скасовано. За результатами касаційного перегляду названа постанова апеляційного господарського суду залишена без змін.
Враховуючи викладене, судами попередніх інстанцій обґрунтовано встановлено, що спірна будівля за адресою м. Суми, вул. Праці, 1, вибула з володіння власника не з його волі, а відтак суди цілком правомірно застосували до спірних правовідносин положення ч. 1 ст. 388 ЦК України.
Вищий господарський суд України вважає безпідставним посилання ТОВ "Труд-1" про неврахування господарськими судами попередніх інстанції правової позиції, викладеної в постанові Судової палати у цивільних справах та Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 07.11.1012 у справі № 6-81ц12 з огляду на таке.
У названій постанові Верховного Суду України зазначено про те, що само по собі скасування ухвали про затвердження мирової угоди, на підставі якої майно вийшло із володіння власника, не свідчить про відсутність волі останнього на його відчуження.
Разом з тим, у даній справі суди попередніх інстанцій, окрім обставин щодо скасування ухвал про затвердження мирових угод, на підставі яких спірне майно перейшло у власність ТОВ "Труд-1", встановили й інші обставини, які свідчать про відсутність волі власника майна на його відчуження, а саме те, що мирова угода від 28.07.2010, на підставі якої відбулася передача спірної нерухомості у власність ТОВ "Китко", була всупереч вимог ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" укладена від імені ТОВ "Інвестор-96" представником Руденко О.М. без погодження з розпорядником майна ТОВ "Інвестор-96" арбітражним керуючим Пєхтєрєвим Д.В. За таких обставин висновок судів попередніх інстанцій про відсутність волі власника майна на його відчуження в даній справі не суперечить правовій позиції, викладеній в постанові Судової палати у цивільних справах та Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 07.11.1012 у справі № 6-81ц12.
Вищий господарський суд України вважає необґрунтованим твердження ТОВ "Труд-1" про порушення судами попередніх інстанцій ч. 5 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з огляду на те, що місцевий та апеляційний господарські суди, встановивши наявність обставин, які свідчать про недійсність угоди на підставі якої право власності на спірне майно ТОВ "Інвестор-96" перейшло до іншої особи, обґрунтовано дійшли висновку про правомірність повернення безпідставно отриманого за такою угодою майна власнику за заявою керуючого санацією, оскільки такі дії не суперечать положенням ст. 17 названого закону, згідно з якими з дня винесення ухвали про санацію управління боржником переходить до керуючого санацією.
Посилання ТОВ "Труд-1" в касаційній скарзі на правові позиції Вищого господарського суду України у справах № 5009/183/12 та № 5020-9/257-13/061-6/586-9/077-4/268 в даному випадку є помилковим, оскільки фактичні обставини в наведених справах відрізняються від даної справи.
Також, Вищий господарський суд відхиляє твердження ТОВ "Труд-1" про наявність правових підстав для скасування оскаржених судових рішень у зв'язку з не залученням до участі у справі ПАТ "Фінростбанк", оскільки ні мотивувальна, ні резолютивна частини оскаржених судових рішень не містять висновків суду про права та обов'язки такої особи.
Таким чином, наведені вище висновки місцевого та апеляційного господарських судів відповідають встановленим обставинам справи та нормам чинного законодавства, а доводи касаційної скарги такі висновки не спростовують.
З огляду на викладене підстави для зміни або скасування постановлених у справі ухвали місцевого господарського суду та постанови апеляційної інстанції відсутні.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Труд-1" залишити без задоволення.
Ухвалу господарського суду Сумської області від 20.12.2012 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.02.2013 у справі № 8/419-07 залишити без змін.
Головуючий суддя:
В. Картере
Судді:
Т. Барицька
О. Євсіков
