Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 07 вересня 2022 року
у справі № 910/16579/20
Господарська юрисдикція
Щодо кваліфікації договору відступлення права вимоги за «номінальною вартістю»
ФАБУЛА СПРАВИ
АТ «Райффайзен Банк Аваль» звернулося до господарського суду з позовом до АТ «ПУМБ» (далі - відповідач 1) та ПрАТ «Завод малогабаритних трансформаторів» (далі - відповідач 2), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ПрАТ «Запоріжтрансформатор» та ПрАТ «Запорізький кабельний завод», про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги, за умовами якого відповідач 1 передав, а відповідач 2 набув право вимагати від ПрАТ «Запоріжтрансформатор», виконання зобов`язань за генеральним договором про умови надання банківських гарантій і акредитивів з розміром основного зобов`язання у 2 800 000 доларів США.
Господарський суд прийняв рішення, яким у задоволенні позову про визнання недійсним укладеного між відповідачами 1, 2 договору відступлення права вимоги відмовив.
Апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою рішення господарського суду залишив без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Відступлення права вимоги може здійснюватися на виконання різних зобов`язальних договорів. Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Відповідно до статті 1077 ЦК України відступлення права вимоги може відбуватись і на підставі договору факторингу. Правова природа відповідного договору незалежно від його назви визначається виходячи зі змісту прав та обов'язків сторін договору.
Згідно зі статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно до частини третьої статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру.
Як установили суди, згідно з умовами спірного договору первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і зобов'язується сплатити первісному кредитору грошову суму - гривневий еквівалент грошової суми 2 800 000 доларів США, що визначається за офіційним курсом НБУ.
Отже, оспорюваний договір за його змістом був договором купівлі-продажу права вимоги в розумінні статті 655 ЦК України. Умова цього договору про те, що первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, а також повідомлення боржника за вимогою про її відступлення свідчить про виконання договору з боку продавця права вимоги одночасно з укладенням цього договору шляхом вчинення цесії.
Оскільки спірний договір про відступлення права вимоги є договором купівлі-продажу права вимоги, то він не може одночасно бути іншим договором, зокрема договором факторингу.
Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи позивача про те, що право вимоги придбане не за її вартістю, а за суму в розмірі гривневого еквіваленту права вимоги. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути зумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не означає наявність фінансової послуги, яку новий кредитор надає попередньому. Тому купівля права вимоги за іншою ціною, ніж вартість майна або сума грошових коштів, яку боржник за вимогою має передати кредитору, не свідчить про укладення сторонами договору факторингу. Натомість обов'язковими ознаками договору факторингу є як надання фінансування фактором клієнту, так і повернення фінансування клієнтом фактору, причому з оплатою клієнтом цієї фінансової послуги. У випадку купівлі-продажу права вимоги такі ознаки відсутні.
Отже, договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів; зазначена послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором; при цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану фактором фінансову послугу.
ВИСНОВКИ: у цій справі договірна ціна права вимоги була визначена не за її «номінальною вартістю», тобто не за тією сумою, яку боржник має сплатити кредитору. Водночас відступлення права вимоги не за «номінальною вартістю» вимоги не свідчить про те, що таке відступлення відбулось на підставі договору факторингу. Учинений відповідачами правочин не є договором факторингу не тому, що право вимоги відступлене за «номінальною вартістю», а тому, що спірний договір відповідає визначенню договору купівлі-продажу, наведеному у статті 655 ЦК України.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: правова природа договору факторингу, відносини цесії, правова природа договору відступлення прав вимоги, суміжні договори, банкрутство
