Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 02 жовтня 2025 року
у справі № 910/5717/23
Господарська юрисдикція
Щодо правомочності загальних зборів учасників товариства законності за умов наявності лише міноритарного учасника та ліквідації мажоритарного учасника без правонаступників
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3, з вимогами про:
- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису, вчиненого приватним нотаріусом міського нотаріального округу, зазначений як "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи";
- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, вчинений приватним нотаріусом міського нотаріального округу, реєстраційна дія: "Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи";
- поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.
Справа розглядалась судами неодноразово.
За результатами нового розгляду справи, рішенням господарського суду у позові відмовлено.
Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою скасував з ухваленням нового рішення про задоволення позову повністю з новим розподілом судового збору.
ОЦІНКА СУДУ
Буквальне тлумачення норм частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", як таких, що забороняють єдиному учаснику товариства приймати рішення про зміну директора у разі ліквідації учасника з часткою понад 50% за відсутності його правонаступників, не узгоджується з вимогами розумності та справедливості, суперечить частині третій статті 99 ЦК України та є непропорційним втручанням в права власності учасника товариства, оскільки порушується справедливий баланс між корпоративними правами учасника та легітимними інтересами найманого керівника (директора). Директор є лише виконавчим органом і не має корпоративних прав на управління товариством. Припинення повноважень директора за частиною третьою статті 99 ЦК України не є предметом регулювання виключно трудового права, а є специфічною дією носіїв корпоративних прав. Трудово-управлінський інтерес директора залишитися на посаді не може переважати над корпоративним правом учасника управляти підприємством. Директор не може вимагати врахування голосів ліквідованого мажоритарного учасника з єдиною метою - унеможливлення свого звільнення та безстрокове управління товариством, це суперечить загальним засадам цивільного законодавства та має ознаки зловживання правом.
Вимоги статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо кількості голосів, необхідних для прийняття рішень загальними зборами, встановлені з метою захисту корпоративних прав самих учасників товариства від зловживань з боку інших учасників. Ці норми не покликані захищати трудові чи управлінські інтереси найманого керівника (директора) у збереженні своєї посади. Оскільки мажоритарний учасник ліквідований і не має правонаступників, чиї корпоративні права могли б бути порушені, позивач (директор) фактично намагається використати формальні вимоги закону не для захисту корпоративних прав, а виключно для унеможливлення свого звільнення. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб (частина друга стаття 13 ЦК України). Суд може відмовити у захисті права, якщо дії особи вчиняються з наміром завдати шкоди іншим особам (частина третя статті 16 ЦК України).
Цивільне право та цивільне законодавство передбачає за відсутності норми права, що регулює спірні правовідносини, які виникли між учасниками цивільного спору, застосування при розгляді таких спорів аналогії права або аналогії закону. Зокрема стаття 8 ЦК України передбачає, що якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).
Можливість застосування аналогії закону передбачена в частині десятій статті 11 Господарського процесуального кодексу України, яка допускає в разі якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).
ВИСНОВКИ: стаття 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" буквально регулює лише питання переходу частки до спадкоємця або правонаступника та порядок прийняття рішення у разі наявності спадкоємців (правонаступників). Закон містить прогалину і не врегульовує питання порядку прийняття рішення у разі відсутності правонаступника ліквідованого учасника -юридичної особи не врегульовано
Для подолання цієї правової невизначеності обґрунтованим є застосування аналогії закону (стаття 8 ЦК України). За аналогією підлягає застосуванню правило тієї ж статті 23 Закону про те, що «таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається».
У випадку ліквідації мажоритарного учасника (виключення його з реєстру) без правонаступництва, його правоздатність припиняється, тому його голоси не можуть братися до розрахунку. Такий підхід відповідає загальним засадам розумності та справедливості цивільного законодавства, беручи до уваги те, що діючий учасник, навіть володіючи міноритарною часткою (наприклад, 0,001% як у цій справі), має визначене законом право на участь в управлінні юридичною особою.
З огляду на викладене, правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала ліквідованому учаснику, а голоси іншого учасника (учасників) складають 100% голосів.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави переходу частки, наслідки ліквідації учасника, оскарження рішень загальних зборів
