ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 [email protected]
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"09" липня 2025 р. Справа№ 910/10905/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Євсікова О.О.
суддів: Корсака В.А.
Алданової С.О.
за участю:
секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,
представників сторін:
від позивача: Гонда О.Ю. (в залі суду),
від ОСОБА_1 : Салівон В.І. (в залі суду),
представники інших учасників не з`явились,
розглянувши апеляційну скаргу
ОСОБА_2
на ухвалу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 (повний текст складено 01.04.2025)
у справі № 910/10905/21 (суддя Черногуз А.Ф.)
за позовом ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "СР113",
2) ОСОБА_3 ,
3) ОСОБА_4 ,
4) ОСОБА_1 ,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрист. Консалт»,
2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Проскурні Тетяни Олександрівни,
3) Комунального підприємства «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області,
4) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Осипенка Дмитра Олеговича,
про визнання недійсними договорів, рішення та актів, скасування, реєстраційних дій, застосування наслідків недійсності правочину,
в с т а н о в и в :
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.
ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) про:
- визнання недійсним договору від 13.08.2018, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- застосування наслідків недійсності договору від 13.08.2018 шляхом повернення у власність ОСОБА_2 права власності на частку 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СР113" (далі - ТОВ «СР113»);
- визнання недійсним рішення учасника ТОВ "СР113" №2 від 13.08.2018 стосовно виходу ОСОБА_2 зі складу учасників товариства;
- визнання недійсним акта прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "СР113" від 13.08.2018, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Проскурнею Т.О.;
- скасування реєстраційної дії №10681070001051460 від 14.08.2018 реєстратора Комунального підприємства "Правочин" (далі - КП «Правочин») Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області;
- визнання недійсним договору №15/08/18-01, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;
- визнання недійсним акта прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю від 15.08.2018, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О.;
- скасування реєстраційної дії №10681050002051460 від 15.08.2018 приватного нотаріуса Осипенка Д.О.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.04.2023 у справі №910/10905/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023, позов задоволено.
Постановою Верховного Суду від 21.08.2024 касаційну скаргу ОСОБА_4 задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 18.04.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 у справі №910/10905/21 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.10.2024 справу №910/10905/21 прийнято до провадження та призначено підготовче засідання.
06.11.2024 ОСОБА_2 подала заяву про заміну ОСОБА_4 на правонаступника, залучення співвідповідача ОСОБА_1 та зміну предмету позову.
Зокрема, ОСОБА_2 просила змінити предмет позову, виклавши прохальну частину позовної заяви в наступній редакції: витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 наступне майно:
1) житловий будинок, площею 456,02 кв. м, житловою площею 183,06 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1586817732224, номер запису про право власності 26820083 - Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності 129132519 від 27.06.2018;
2) земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3222485901:01:005:5215, площею 0,1 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1346229432224, номер запису про право власності 22229598 - договір купівлі-продажу №4-4070 від 16.10.1998, державний акт на право приватної власності на землю Серія ІІІ-КВ №064689 від 29.09.1999, Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №96690555 від 08.09.2017;
3) земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3222485901:01:005:0049, площею 0,0813 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1346229432224, номер запису про право власності 22229358 - договір міни №3-3487 від 03.12.2005, державний акт на право власності на земельну ділянку Серія ЯГ №228309 від 17.05.2006, Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №96688888 від 08.09.2017.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025, задоволено заяву про зміну предмету позову; залучено до участі у справі співвідповідача - ОСОБА_1 ; відмовлено у задоволенні заяви про заміну ОСОБА_4 його правонаступником - ОСОБА_5 ; матеріали справи №910/10905/21 передано за виключною підсудністю до Господарського суду Київської області.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.03.2025 клопотання ОСОБА_1 від 06.03.2025 (вх№1805/25) про закриття провадження у справі задоволено. Закрито провадження у справі Господарського суду Київської області №910/10905/21. Повідомлено позивача, що даний спір з вимогами, які залишились на розгляді суду після постановлення ухвали Господарського суду м. Києва від 02.12.2024 у справі №910/10905/21, віднесено до юрисдикції Києво-Святошинського районного суду Київської області.
Суд констатував, що дійсним у цій справі є спір між позивачкою та відповідачкою-4, які є фізичними особами, а предметом спору є витребування нерухомого майна у відповідачки-4, внаслідок чого, з огляду на суб`єктний склад учасників справи та предмет спору, цей спір перестав бути таким, що відноситься до категорій, предметна та суб`єктна юрисдикція яких передбачена статтями 20 та 30 ГПК України, а отже й не відноситься до спорів, що розглядаються господарським судом.
Оскільки спірне нерухоме майно, про витребування якого у відповідача-4 просить позивачка, знаходиться у селі Петропавлівська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області, при тому, що означені сторони, між якими виник спір, є фізичними особами, суд зазначив, що ця справа повинна розглядатися Києво-Святошинським районним судом Київської області.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погодившись з ухвалою Господарського суду Київської області від 24.03.2025, ОСОБА_2 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та передати справу до Господарського суду Київської області для продовження розгляду.
Скаржниця вважає оскаржувану ухвалу незаконною, необґрунтованою та такою, що не відповідає вимогам ГПК України, прийнятою з порушенням норм процесуального права та невірним застосуванням норм матеріального права.
Позиції учасників справи.
ОСОБА_1 надала відзив на апеляційну скаргу, у якому проти її доводів та вимог заперечує, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін як законну та обґрунтовану.
Також ОСОБА_1 надала пояснення, у яких навела додаткові доводи на підтвердження власної позиції.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.04.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №910/10905/21 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 до надходження матеріалів справи №910/10905/21.
30.04.2025 матеріали справи №910/10905/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 у справі №910/10905/21 залишено без руху.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 клопотання ОСОБА_2 про звільнення від сплати судового збору залишено без розгляду. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 у справі №910/10905/21. Розгляд справи призначено на 02.07.2025.
У судовому засіданні 02.07.2025 суд протокольно оголосив перерву у розгляді справи до 07.07.2025
07.074.2025 колегія суддів у судовому засіданні оголосила перерву у розгляді справи до 09.07.2025.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "СР113" та ОСОБА_3 з вимогами, перелік яких наведено вище за текстом цієї постанови, що виникли з дій позивачки, пов`язаних з реалізацією корпоративних прав.
Так, обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачка стверджувала, що їй були потрібні кошти і ТОВ "Юрист.Консалт" запропонувало вчинити низку дій для того, щоб отримати позику під заставу нерухомого майна. У 2018 році позивачка доручила ТОВ "Юрист.Консалт" створити товариство з обмеженою відповідальністю, і внести до статутного капіталу її нерухоме майно (будинок та дві земельні ділянки). Одразу після цього позивачка уклала з ОСОБА_3 два договори купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі ТОВ "СР113". Так, за першим договором від 13.08.2018 вона продала частку у товаристві відповідачці-1 за 4 013 600,00 грн, а за другим договором від 15.08.2018 - придбала із розстрочкою платежу (так званий "зворотній продаж") за 2 712 128 грн (що є еквівалентом 99 200,00 дол. США). За твердженням позивачки, після повернення суми позики ОСОБА_3 повинна була повернути їй у власність частку у ТОВ "СР113". 15.08.2018 позивачка та ОСОБА_3 уклали графік платежів корпоративних прав ТОВ "СР113", яким погодили сплату частинами коштів в розмірі 99 200,00 дол. США, що є загальною вартістю корпоративних прав з урахуванням відсотків (з яких вартість корпоративних прав згідно з договором становить 80 000,00 дол. США), частинами у сумі 1 600,00 дол. США. Всього Графіком передбачено 12 траншів з 15.09.2018 до 15.08.2019: 11 траншів по 1 600,00 дол. США та 1 (12-й) транш у розмірі 81 600,00 дол. США. Позивачка зробила два платежі за другим договором 14.09.2018 та від 17.10.2018. Але у 2019 році позивачка дізналася, що ОСОБА_3 ще 15.08.2018, тобто в той самий день, коли було укладено договір зворотного продажу з позивачкою, відчужила частку у ТОВ "СР113" на користь ОСОБА_4 за 4 040 000,00 грн. Позивачка звернулася до суду, стверджувала, що не мала наміру продавати свої корпоративні права і що двома договорами купівлі-продажу частки було забезпечено позику, частину якої у розмірі 80 000,00 дол. США вона отримала, тоді як іншу частину - 75 000,00 дол. США - ні. Також вважала, що ОСОБА_3 не набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "СР113" і не могла розпоряджатися нею. ОСОБА_3 доводила в суді, що законно купила частку у ТОВ "СР113" (і саме таким був намір обох сторін правочину) і повністю розрахувалася з позивачкою перед вчиненням правочину. ОСОБА_4 наполягав на тому, що він є добросовісним набувачем частки, і тому вона не може бути в нього витребувана. Стверджував, що позивачка розуміла, що таким способом відчужує об`єкти нерухомості, і зворотній договір спрямований на обман його як власника майна.
Під час нового розгляду справи №910/10905/21 Господарський суд м. Києва ухвалою від 02.12.2024 прийняв заяву позивачки про зміну предмету позову, внаслідок чого предметом позову у даній справі стало витребування нерухомого майна, яке знаходиться в Київській області. Також цією ухвалою справу №910/10905/21, що перебувала на новому розгляді у Господарському суді міста Києва, передано Господарському суду Київської області в порядку ч. 3 ст. 30 ГПК України.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 у справі №910/10905/21 залишено без змін.
Ухвалою від 04.02.2025 Господарський суд Київської області матеріали справи №910/10905/21 Господарського суду міста Києва прийняв до свого провадження для продовження розгляду.
10.03.2025 до суду першої інстанції відповідач-4 подав клопотання про закриття провадження у справі.
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Відповідно до ст. 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.
За змістом ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Частинами 1, 2 статті 4 ГПК України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Відповідно до ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Аналогічні положення закріплені в ч. 1 ст. 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів".
У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.
Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).
У рішенні від 22.12.2009 у справі «Безимянная проти Росії» (заява №21851/03) ЄСПЛ наголосив, що погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів у межах однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Заінтересовані держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту.
Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.
У визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.
Положеннями ГПК України визначено такі види юрисдикції (підсудності): предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів (ст. ст. 20-23 ГПК України), інстанційна юрисдикція ( ст. ст. 24-26 ГПК України) та територіальна юрисдикція (підсудність) (ст. ст. 27-31 ГПК України).
Пунктом 4 частини ст. 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно з частиною 6 ст. 30 ГПК України встановлено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в т.ч. спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Суд встановив, що первісно предметом спору у цій справі були вимоги позивачки, зокрема, про визнання недійсним договору від 13.08.2018 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СР113" та застосування наслідків недійсності такого договору.
Часткою у статутному капіталі товариства є нерухоме майно, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 (житловий будинок площею 456,02 кв. м, земельна ділянка кадастровий номер 3222485901:01:005:5215 площею 0,1 га та земельна ділянка кадастровий номер 3222485901:01:005:0049 площею 0,0813 га).
У заяві про зміну предмета позову від 06.11.2024, яка прийнята судом, ОСОБА_2 просила суд витребувати вказане нерухоме майно з незаконного володіння ОСОБА_1 .
Суд першої інстанції виснував, що дійсним у цій справі є спір між позивачкою та відповідачкою-4, які є фізичними особами, а предметом спору є витребування нерухомого майна у відповідачки-4, внаслідок чого, з огляду на суб`єктний склад учасників справи та предмет спору, цей спір перестав бути таким, що відноситься до категорій, предметна та суб`єктна юрисдикція яких передбачена статтями 20 та 30 ГПК України, а отже й не відноситься до спорів, що розглядаються господарським судом.
Колегія суддів вважає такий висновок місцевого суду передчасним, оскільки вимоги позивачки хоч і змінились, однак підстави, наведені на їх обґрунтування, залишитись ті ж самі.
Направляючи справу на новий розгляд (постанова від 21.08.2024), Верховний Суд взяв до уваги таке (пункти 123-128 постанови).
Позивачка просила застосувати наслідки недійсності Договору (укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), повернувши собі право власності на частку 100% у статутному капіталі ТОВ "СР113".
Однак позивачка оскаржила також Договір №15/08/18-01, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 і суди відповідну позовну вимогу задовольнили, визнавши цей договір недійсним.
Разом з тим, аналіз заявлених ОСОБА_2 вимог свідчить про прагнення позивачки відновити становище, яке існувало до стверджуваного нею порушення її прав та інтересів, шляхом витребування частки від її власника.
Суди встановили, що ОСОБА_3 15.08.2018 відчужила вказану частку на користь ОСОБА_4 , а, за твердженням позивачки, 03.10.2023 ОСОБА_4 продав свої корпоративні права і власником корпоративних прав в ТОВ "СР113" є ОСОБА_5 .
Суди цього не врахували і, по суті, витребували частку від ОСОБА_3 , яка нею вже не володіла, що є неналежним способом захисту.
Верховний Суд також зауважив, що якщо позивачка прагне повернути у власність саме нерухоме майно, вважаючи, що воно вибуло з її власності через недобросовісні дії всіх трьох відповідачів (введення позивачки в оману щодо суми позики та можливості повернення права власності на майно після погашення суми цієї позики), то належним способом захисту буде витребування саме нерухомого майна із чужого незаконного володіння тієї особи, якій належить відповідне майно. Вибіркове оскарження позивачкою лише частини вчинених правочинів, які за її твердженням були частиною "схеми", призводить до неможливості судового захисту її прав, що може свідчити про неефективність обраного нею способу захисту.
На момент ухвалення Верховним Судом постанови ОСОБА_1 учасником судового процесу не була.
Лише 6.11.2024 позивачка подала Господарському суду заяву (т. 6, а. с. 117-120 з додатками), в якій просила:
- замінити відповідача ОСОБА_4 на правонаступника - ОСОБА_5 (нібито у зв`язку з продажем ОСОБА_4 ОСОБА_5 частки у ТОВ «СР113»);
- залучити до справи співвідповідачкою ОСОБА_1 ;
- змінити предмет позову, виклавши прохальну частину позовної заяви в редакції, за якою мають бути розглянуті вимоги про витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 житлового будинку та двох земельних ділянок.
Господарський суд м. Києва ухвалою від 2.12.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025:
- прийняв заяву позивачки про зміну предмету позову;
- залучив до участі у праві співвідповідача - ОСОБА_1 ;
- у задоволенні заяви позивачки про заміну ОСОБА_4 правонаступником - ОСОБА_5 відмовив;
- справу передав за підсудністю до Господарського суду Київської області.
Колегія суддів відзначає, що спірне майно, щодо якого заявлено позовні вимоги, за доводами позивачки було майновим внеском (часткою 100%) до статутного капіталу ТОВ «СР113», воно вибуло з її власності через недобросовісні дії відповідачів і відчуження цього майна здійснювалось як відчуження саме частки 100% у статутному капіталі товариства.
Позивачка не подавала заяв про зміну підстав позову, тобто змінюючи первісно обраний спосіб захисту, позивачка не змінювала підстав спору у цій справі. Так, первісно позивачка заявила вимогу у вигляді повернення їй права власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу, а змінила цю вимогу на вимогу про витребування майна, яке за наведених вище підстав позову, продовжувало бути такою часткою. Водночас з матеріалів справи та заяв по суті спору вбачається, що спірне майно переходило від відповідача-2 ( ОСОБА_3 ) до відповідача-3 ( ОСОБА_4 ), а потім (можливо) від відповідача-3 до ОСОБА_5 як статутний капітал (майновий внесок до нього) ТОВ «СР113» у зв`язку придбанням вказаними особами 100% частки у Товаристві.
Проте на момент винесення оскарженої ухвали місцевого суду від 24.03.2025 матеріали справи не містили жодного договору чи іншого розпорядчого документа, за яким спірне майно втратило статус внеску до статутного капіталу Товариства і стало просто нерухомим майном, яке набуте відповідачкою-4 просто як фізичною особою, а не у складі корпоративних прав.
Оскільки іншого статусу спірного майна (окрім як внеску до статутного капіталу Товариства) позивачка не визначала, а суд - не встановив на підставі належних і допустимих доказів, відповідно, обґрунтовані наведеним вище за текстом цієї постанови вимоги позивачки потребують встановлення обставин, які, підтверджені достатніми доказами, дадуть можливість достовірно підтвердити або спростувати - чи продовжує спір залишатись корпоративним або дійсно є процесуальні підстави для його передачі за виключною юрисдикцією до Києво-Святошинського районного суду Київської області.
Окремо колегія суддів відзначає таке. Отримані під час апеляційного провадження певні документи (в т. ч. договори) суд не приймає і не аналізує як додаткові докази, зважаючи на вимоги ч. 3 ст. 269 ГПК України. Такі документи мали подаватись місцевому суду принаймні разом з клопотанням відповідачки-4 про закриття провадження у справі, а їх відсутність у справі на момент винесення оскарженої ухвали лише підтверджує висновок апеляційного суду про її передчасність.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).
Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Відповідно до ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.
Враховуючи наведене вище, колегія суддів дійшла висновку, що ухвала суду першої інстанції має бути скасована, а справа - направлена до господарського суду першої інстанції для продовження розгляду.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
У Х В А Л И В :
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 у справі №910/10905/21 задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 у справі №910/10905/21 скасувати.
3. Направити справу №910/10905/21 для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 15.07.2025.
Головуючий суддя О.О. Євсіков
Судді В.А. Корсак
С.О. Алданова
