Єдиний державний реєстр судових рішень
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 липня 2026 року
м. Київ
cправа № 904/1430/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
позивачки - ОСОБА_1 , ОСОБА_33,
відповідача-1 - ОСОБА_2 ,
відповідачки-2 - не з`явились,
відповідача-3 - не з`явились,
відповідачки-4 - не з`явились,
третьої особи-1 - не з`явились,
третьої особи-2 - не з`явились,
третьої особи-3 - не з`явились,
третьої особи-4 - ОСОБА_3 ,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026 (головуючий - Іванов О.Г., судді: Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.) в частині відмови у задоволенні позову
у справі №904/1430/24
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД",
2. ОСОБА_4 ,
3. ОСОБА_5 ,
4. ОСОБА_6 ;
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимого щодо предмета спору: 1. ОСОБА_7 ,
2. ОСОБА_8 ,
3. ОСОБА_9 ,
4. приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кот Бориса Анатолійовича,
про визнання рішення загальних зборів та статуту недійсними,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог.
1. ОСОБА_1 (далі також - ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД" (далі також - ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", Товариство), ОСОБА_4 (далі також - ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (далі також - ОСОБА_5 ) та до ОСОБА_6 (далі також - ОСОБА_6 ), про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023 №07-03/2023;
- визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", що була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023 №07-03/2023.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_6 , діючи в статусі опікуна позивачки, здійснювала не управління майном, а фактично використовувала права останньої на управління Товариством з метою заволодіння корпоративними правами позивачки, що вказує на відсутність у таких діях ОСОБА_6 інтересу ОСОБА_1 .
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.
3. Згідно із відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" засноване 21.06.2010 ОСОБА_10 із внесенням за життя 100% частки у статутному капіталі.
4. 17.11.2020 у м. Сімферополі, АР Крим, відкрилася спадщина після смерті ОСОБА_10 .
5. Свідоцтвами про право на спадщину за законом підтверджено, що спадкоємцями ОСОБА_10 є: позивачка, відповідачі 2, 3, 4 та третя особа-1.
6. У вересні 2021 року проведено державну реєстрацію зміни учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" за принципом рівності часток спадкоємців у спадщині, яка належить спадкоємцям з часу її відкриття спільно, а також пов`язані з цим зміни до установчих (статутних) документів.
7. Внаслідок чого, станом на вересень 2021 року власниками (засновниками) ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" були:
- ОСОБА_1 із часткою 20% вартістю 60 000 грн;
- ОСОБА_4 із часткою 20% вартістю 60 000 грн;
- ОСОБА_5 із часткою 20% вартістю 60 000 грн;
- ОСОБА_6 із часткою 20% вартістю 60 000 грн;
- ОСОБА_7 із часткою 20% вартістю 60 000 грн.
8. Тобто, права на частку у статутному капіталі єдиного учасника Товариства однієї особи визначені між його спадкоємцями в ідеальних частках за принципом їх рівності.
9. До внесення змін до статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" та затвердження статуту у новій редакції, оскаржуваним позивачкою протоколом загальних зборів від 07.03.2023 діяльність Товариства регулювалася статутом, затвердженим протоколом загальних зборів від 06.09.2021.
10. Так, статутом ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" в редакції від 06.09.2021 встановлено, що вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, які мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства (пункт 4.2).
11. У пункті 4.3 статуту вказано, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема:
- підпункт 4.2.2 внесення змін до статуту товариства;
- підпункт 4.2.5 обрання та припинення, у тому числі достроково, повноважень директора, встановлення розміру його винагороди.
12. Відповідно до пункту 5.1 статуту, в редакції від 06.09.2021, кожен учасник має кількість голосів пропорційно розміру його частки у статутному капіталі товариства.
13. Рішення з питань, передбачених, зокрема, підпунктом 4.2.2 цього статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 5.2 статуту).
14. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених, зокрема підпунктом 4.2.5 статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
15. 07.03.2023 до приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кот Бориса Анатолійовича (далі також - Кот Б.А.) звернулася ОСОБА_6 з письмовими заявами, в яких вона зазначала, що з 24.02.2022 зник її брат - ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та сестра - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 .
16. Також ОСОБА_6 повідомила, що під час повномасштабного вторгнення країни-агресора ОСОБА_7 разом зі своєю сестрою - ОСОБА_1 з приватним перевізником їхали з м. Києва до АР Крим та до теперішнього часу не повернулися, а також, що вони є особами, зниклими безвісти за особливих обставин, на підтвердження чого заявницею було надано витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 08.02.2023, номер кримінального провадження: 12023231040000298.
17. Відповідно до матеріалів справи третя особа-3 ( ОСОБА_9 ) у заявах від 19.01.2023 та від 14.02.2023 просила оголосити у розшук позивачку та третю особу-1 як осіб, що зникли безвісно за особливих обставин.
18. На день зникнення вказаних осіб залишилось майно, яке складається з корпоративних прав кожного з них, зокрема, частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", ідентифікаційний номер: 37172308, яка дорівнює 20% (кожного).
19. Надавши нотаріусу всі необхідні документи, ОСОБА_6 просила про проведення опису вищевказаного майна, належного ОСОБА_7 та ОСОБА_1 , та складання акта опису щодо майна фізичних осіб, які визнані безвісно відсутніми за особливих обставин.
20. У присутності двох запрошених свідків було вчинено нотаріальну дію з опису заявленого майна, складено акт опису.
21. Також ОСОБА_24 нотаріусу подано заяви про призначення її опікуном над майном осіб, зниклих безвісти за особливих обставин - ОСОБА_7 та ОСОБА_11 , надання повноважень щодо управління їх майном в їх інтересах.
22. ОСОБА_12 письмово підтвердила, що їй нотаріусом роз`яснений зміст статті 44 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), згідно з яким опікун над майном фізичної особи, яка визнана безвісно відсутньою, або особи, зниклої безвісти за особливих обставин, приймає виконання цивільних обов`язків на їх користь, погашає за рахунок їх майна борги, управляє цим майном в їх інтересах. Нотаріусом також роз`яснено, що опіка над майном припиняється у разі появи особи, зниклої безвісти за особливих обставин.
23. ОСОБА_6 також повідомила нотаріусу, що в дієздатності не обмежена, під опікою, піклуванням не перебуває, розуміє значення своїх дій, добровільно виявляє бажання бути опікуном над майном осіб, зниклих безвісти за особливих обставин, підтверджує подання правдивої інформації щодо будь-якого питання, пов`язаного із вчиненням нотаріальної дії, про яку вона просить. Про відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх обов`язків як опікуна над майном осіб, зниклих безвісти за особливих обставин, заявниці було відомо, оскільки надані відповідні роз`яснення нотаріусом.
24. На підставі наведеного нотаріусом були видані свідоцтва про призначення опікуна над майном осіб, які зникли безвісти за особливих обставин.
25. Протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" підтверджено прийняття таких рішень:
- про звільнення ОСОБА_8 з посади директора Товариства з 07.03.2023;
- про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_13 з 08.03.2023;
- про зміну місцезнаходження ТОВ "Фірма "Порт ЛТД";
- про викладення статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у новій редакції;
- про подання директором ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичний осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нову редакцію статуту.
26. На зборах 07.03.2023 були присутні:
- третя особа-3, яка діяла від імені відповідачів 2, 3 (загалом 40% частки у статутному капіталі);
- відповідачка-4, яка діяла від свого імені, від імені позивачки та третьої особи-1 (загалом 60% частки у статутному капіталі).
27. 29.03.2023 ОСОБА_7 та ОСОБА_1 були надані заяви щодо припинення повноважень ОСОБА_6 як опікуна їх майна, та відкликання виданих їй свідоцтв.
28. На підставі поданих заяв нотаріусом винесені постанови від 29.03.2023 про припинення опіки над майном осіб, які зникли безвісти за особливих обставин, припинено опіку над майном ОСОБА_7 та ОСОБА_1 . Зобов`язано опікуна ОСОБА_6 повернути нотаріусу видані примірники свідоцтв.
29. Також на підставі заяв позивачки та третьої особи-1 закрито кримінальне провадження №1202323104000298 по їх розшуку.
30. Позивачка, мотивуючи заявлені позовні вимоги, вказала, що ОСОБА_6 , діючи в статусі опікуна позивачки, здійснювала не управління майном, а фактично використовувала право останньої в управлінні Товариством з метою заволодіння корпоративними правами позивачки, що вказує на відсутність у таких діях ОСОБА_6 інтересу ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.
31. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", оформлене протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023. Визнав недійсною нову редакцію статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", затверджену рішенням №07-03/2023 від 07.03.2023 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД". У задоволенні позовних вимог до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 - відмовив. Стягнув з ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" на користь ОСОБА_1 6 056 грн судового збору.
32. Рішення суду першої інстанції мотивовано таким:
- протоколи (рішення) зборів учасників товариства не є правочинами та не можуть бути визнані недійсними з підстав, передбачених статтями 203 та 215 ЦК;
- як вбачається з положень статуту, в редакції від 06.09.2021, для прийняття рішення про обрання та припинення, у тому числі достроково, повноважень директора товариства необхідно 100% голосів. Фактичні обставини справи свідчать, що на загальних зборах учасників Товариства, які відбулися 07.03.2023, позивачка не брала участі та, відповідно, не голосувала за прийняття спірних рішень. Отже, рішення загальних зборів від 07.03.2023 прийнято з порушенням пункту 5.3 статуту Товариства, яким передбачено, що рішення про обрання та припинення, у тому числі достроково, повноважень директора, встановлення розміру його винагороди (пункт 4.2.5 статуту) приймається всіма учасниками товариства одностайно;
- підставою для видання відповідачці-4 свідоцтва опікуна над майном фізичної особи, яка визнана безвісно відсутньою, посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу від 07.03.2023 за реєстровим номером №173 та №177, стало звернення до правоохоронних органів гр. ОСОБА_14 , яка, відповідно до матеріалів кримінального провадження №1202323104000298, є довіреною особою відповідачки-4 . Третя особа-3 у заявах від 19.01.2023 та від 14.02.2023 просила оголосити у розшук позивачку та третю особу-1 як осіб, що зникли безвісно за особливих обставин. 07.03.2023 саме відповідачка-4 звернулась до приватного нотаріуса Кот Б.А. із відповідною заявою та отримала свідоцтва про опіку над майном. Того ж дня, 07.03.2023 було прийняте оскаржуване рішення №07-03/2023 загальних зборів учасників Товариства та призначено директором Товариства третю особу-3. Позивачка та третя особа-1, дізнавшись, що їх оголошено у розшук та видані свідоцтва на опіку над їх майном, невідкладно звернулись до правоохоронних органів та нотаріуса із відповідними заявами. Постановами приватного нотаріуса Кот Б.А. від 29.03.2023 було припинено опіку над майном позивачки та третьої особа-1, а також на підставі їх заяв закрито кримінальне провадження №1202323104000298 по їх розшуку. Таким чином, звернення відповідачки-4 до правоохоронних органів із заявою про розшук позивачки і третьої особи-1 та зверненням відповідачки-4 до нотаріуса та отримання нею свідоцтв про опіку над майном позивачки і третьої особи-1 було вчинено саме з метою зміни директора Товариства, внесення змін до статуту, шляхом викладення його в новій редакції, оскільки без згоди позивачки, призначення директором Товариства третьої особи-3 є неможливим;
- з огляду на встановлені судом обставини та наявні у справі докази, необхідно дійти висновку, що дії відповідачки-4 як опікуна над майном позивачки виявились такими, що порушили корпоративні права вказаної особи. Таке порушення корпоративних прав позивачки полягає в тому, що вона втратила контроль над прийняттям рішень учасниками, які вимагали одностайного голосування; позивачка була позбавлена права бути обізнаною про скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, приймати участь у загальних зборах, ознайомитись з порядком денним зборів, вносити свої пропозиції до порядку денного, брати участь в обговоренні і голосуванні з винесених на розгляд питань, тобто її незаконно обмежено у праві на участь в управлінні товариством;
- судом було встановлено порушення порядку проведення загальних зборів та відсутність кворуму для прийняття рішень. Позивачка була позбавлена права брати участь в цих зборах, обговорювати порядок денний, вносити свої пропозиції щодо поставлених питань та, відповідно, голосувати щодо питань порядку денного, тобто її незаконно обмежено у праві на участь в управлінні Товариством. Згідно із усталеною судовою практикою безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення;
- таким чином, позовна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023, визнається обґрунтованою, документально доведеною, а отже такою, що підлягає задоволенню;
- оскільки позовна вимога про визнання недійсною нової редакції статуту Товариства, що була затверджена рішенням №07-03/2023 від 07.03.2023 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", є нерозривно пов`язаною із чинністю вказаного рішення загальних зборів та фактично похідною від такої вимоги, то вона також підлягає задоволенню, адже це призводить до реального відновлення корпоративного права позивачки, яке було порушено;
- з огляду на те, що у справах за позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства відповідачем є саме товариство, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог до відповідачів 2, 3, 4.
33. Господарський суд Дніпропетровської області додатковим рішенням від 23.01.2025 у справі №904/1430/24 клопотання приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кот Бориса Анатолійовича про відшкодування судових витрат задовольнив частково. Стягнув з ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" на користь приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича 9 250 грн витрат на професійну правничу допомогу, 99,84 грн судового збору за видачу в електронному вигляді копії запису технічної фіксації судового засідання. В решті вимог відмовив.
34. Додаткове рішення мотивовано таким:
- з огляду на специфіку та складність справи, результат її вирішення, обсяг, вид та зміст наданих послуг (представник третьої особи-4 подав до суду дві письмові заяви, участі у судових засіданнях не брав), суд, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенства права, з урахуванням судової практики Європейського суду з прав людини та Верховного Суду, дійшов висновку, що розмір витрат на професійну правничу допомогу у справі №904/1430/24 є завищеним, а, отже, не вбачається розумна необхідність понесення судових витрат у заявленому до відшкодування розмірі на суму 37 000,00 у суді першої інстанції у даній справі. З урахуванням викладеного витрати третьої особи-4 на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 27 750,00 грн (75%) суд вирішив не розподіляти та покласти на третю особу-4. Таким чином, на Товариство суд покладає витрати третьої особи-4 на професійну правову допомогу у розмірі 9.250,00 грн (25%);
- 09.01.2025 представник третьої особи-4 отримав доступ до запису судового засідання, протокол №3863763 від 09.01.2025, справа 904/1430/24, квитанція сплати судового збору №08198 від 2025-01-09 15:22:43 на суму 99,84 грн. Оскільки рішенням суду від 09.01.2024 задоволені в повному обсязі усі позовні вимоги, спрямовані до Товариства "Фірма "Порт ЛТД", суд дійшов висновку про те, що судовий збір, сплачений третьою особою-4 за видачу в електронному вигляді копії запису технічної фіксації судового засідання, у розмірі 99,84 грн, підлягає відшкодуванню за рахунок відповідача-1 на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).
35. Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 23.01.2025 у задоволенні заяви ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" про ухвалення додаткового рішення відмовив.
36. Ухвала мотивована таким:
- позовні вимоги, спрямовані саме до ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", фактично задоволені повністю: визнано недійсним (повністю, а не у якійсь частині) рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023, а також визнано недійсною нову редакцію статуту. Водночас у задоволені вимог до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 відмовлено (як до неналежних відповідачів), а тому у резолютивній частині рішення зазначено, що загалом позов задоволено частково. Таким чином, суд не встановив того, що стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення. З огляду на наведене, суд не вбачає підстав для задоволення заяви ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", та відмовляє у винесенні додаткового рішення.
37. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 14.04.2026 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 у задоволеній частині позовних вимог скасував. Прийняв в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив у повному обсязі. В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 залишив без змін. Судові витрати за подання позову поклав на позивача. Додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025 у справі №904/1430/24 скасував. У задоволенні клопотання приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кот Бориса Анатолійовича (від 10.01.2025 № б/н) про відшкодування судових витрат відмовив у повному обсязі. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025 у справі №904/1430/24 про відмову в ухваленні додаткового рішення залишив без змін. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" 7 267,20 грн судового збору за подачу апеляційної скарги. Видачу відповідного наказу доручив Господарському суду Дніпропетровської області. Судові витрати ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" за оскарження ухвали від 23.01.2025 у справі №904/1430/24 про відмову в ухваленні додаткової постанови, що становлять 2 422,40 грн, поклав на апелянта.
38. Постанова апеляційного суду мотивована таким:
- відповідно до частини другої статті 8 Закону "Про правовий статус осіб, зниклих безвісти за особливих обставин" в редакції, чинній на момент вчинення нотаріальної дії, з моменту внесення даних про особу, зниклу безвісти, до Єдиного реєстру досудових розслідувань над майном такої особи може бути встановлено опіку в порядку, передбаченому ЦК;
- встановлення опіки над майном осіб, які зникли безвісти за особливих обставин, проведено на підставі і в межах чинного законодавства;
- опікун над майном має право брати участь і голосувати на загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю. З цих підстав оскаржуване рішення загальних зборів не може бути визнане недійсним;
- враховуючи наведену вище обґрунтовану наявність правомочностей у опікуна над майном брати участь і голосувати на загальних зборах необхідно визнати помилковим висновок суду про відсутність кворуму на загальних зборах учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", які відбулись 07.03.2023. З огляду на що, позивачем не доведено наявність таких безумовних підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023 у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону, зокрема: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; - відсутність протоколу загальних зборів;
- опікун над майном, виходячи з обов`язку дбати відповідно до статей 72, 74 ЦК про збереження та використання майна в інтересах особи, зниклої безвісти за особливих обставин, відповідає за умови culpa in concreto, тобто за вину (просту необережність) в міру недотриманої такої турботливості, з якою дбає про власні конкретні справи, та якої згідно з частиною третьою статті 44 ЦК потребують (а) фактичні юридичні дії для збереження цілісності підопічного майна та (б) збільшення підопічного майна з огляду на використання можливості здобуття від нього звичайних обставин доходу, серед іншого, у виді нормального проценту з торгового капіталу чи такого ж роду дивідендів;
- зовнішній прояв поведінки у недоцільному голосуванні на загальних зборах, яке не обґрунтоване вагомими причинами, з необачністю у передбаченні наступних за цим обставин, які можуть вплинути на його права та обов`язки інших учасників цивільних відносин, характеризують в разі несумісності з цілями юридичної норми умов здійснення корпоративних прав - нерозумним голосуванням, а добросовісність, слугуючи стримуванню егоїзму в юридичних відносинах, не спростована, допоки опікун не знає і не може знати, що підстави для встановлення опіки над майном не існували чи відпали, а взяті під опіку корпоративні права використовуються нечесно в умовах реального конфлікту інтересів задоволення особистих потреб, враховуючи однакове юридичне становище учасників товариства без поділу на управнену і зобов`язану сторони;
- відповідно до матеріалів справи до порядку денного загальних зборів від 07.03.2023 включене питання приведення податкової адреси ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у відповідність до імперативного припису частини другої статті 13 Закону "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" шляхом зміни її з тимчасово окупованої території АР Криму на підконтрольну Україні територію за адресою у м. Дніпрі, без чого здійснення будь-якої господарської діяльності для Товариства з 27.04.2014 категорично заборонене, а відтак, і неможливе за звичайних обставин здобуття будь-якого доходу (дивідендів), що, як раз, має складати предмет турботи опікуна над майном. У свою чергу, провести державну реєстрацію зміни адреси зі зміною регіону на інший на підконтрольній Україні території в обставинах, що існували, було неможливим без внесення змін до статуту та зміни керівника з подвійним громадянством держави-окупанта, яка постійно перебуває на окупованій території. Звідси, головною метою загальних зборів ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" об`єктивно була не зміна керівництва, як самоціль, а легальна можливість взагалі продовжувати, як таку, господарську діяльність з одержанням прибутку для його розподілу між всіма учасниками, в тому числі і позивачу;
- ОСОБА_15 в судовому засіданні 09.01.2025 в суді першої інстанції на питання третьої особи ОСОБА_13 усно визнала відсутність в ОСОБА_16 з 2021 року до часу виконання спірних рішень загальних зборів учасників товариства у березні 2023 року будь-яких конфліктів чи спорів з єдинокровною сестрою ОСОБА_17 , про які остання мала б і могла знати на момент призначення опікуном, чим, по суті, сама спростувала нерозумність голосування в умовах "конфлікту інтересів";
- ОСОБА_15 в судовому засіданні 09.01.2025 на питання ОСОБА_13 пояснила, що її персональні дані і засоби телефонного зв`язку з нею у заяві щодо розшуку позивачки і її старшого брата повідомлені поліції повно і правдиво. Попри це заходи державного кримінального розшуку виявилися безрезультатними для встановлення місцезнаходження позивачки і її старшого брата, що доводить неможливість для опікуна знати про помилковість своїх припущень. ОСОБА_18 в судовому засіданні 09.01.2025, так само, правильність і адреси, на яку поштовим оператором держави-окупанта пересилалися листи про перші скликані загальні збори у м. Києві, однак, які у грудні 2022 року не відбулися через неявку позивачки;
- колегія суддів зауважує, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023, серед питань порядку денного, за які голосували учасники з власними 60% інвестиційних корпоративних прав і по праву опіки над 40%, не було змін розміру часток будь-якого учасника товариства або подальшу юридичну долю товариства, в результаті змін якої частки учасників могли б зазнати змін. Так само не було перерозподілу часток у статутному капіталі товариства, зменшення частки одного з учасників шляхом реорганізації товариства, шляхом збільшення статутного капіталу товариства та визначення обов`язку всіх учасників зробити додатковий внесок у статутний капітал товариства або через вступ до товариства нового учасника з "розмиванням часток" інших учасників внаслідок зменшення відносного (відсоткового) розміру частки при залишеній без змін самої суми успадкованого внеску у статутний капітал, що припадає на кожного учасника-спадкоємця. Нова затверджена редакція статуту Товариства від 07.03.2023 так само не містить положень, які передбачали б зменшення частки позивачки або виключення її з учасників зі складу Товариства;
- положення пункту 5.1 статуту Товариства у редакції від 06.09.2021 ідентичні пункту 4.3 редакції статуту від 07.03.2023, відповідно до якого учасники Товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Тобто, умови нової редакції статуту не порушують балансу повноважень учасників з управління ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" або вирішення долі товариства з наділенням будь-кого з учасників Товариства більшою кількістю голосів, які мала та має позивачка ОСОБА_1 відповідно до кількості голосів на загальних зборах учасників, що дорівнюють розміру її частки у статутному капіталі;
- зміною редакції статуту 07.03.2023 досягалася, перш за все, мета відновлення господарської діяльності ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" з податковою адресою у м. Дніпрі з можливістю відкрити поточний банківський рахунок і здавати податкову та іншу фінансову звітність для дотримання і, відповідно, до публічного порядку України, але без припинення участі ОСОБА_1 у товаристві чи зменшення розміру її інвестиційних корпоративних прав, що дорівнюють розміру частки;
- від моделі менеджеріального способу корпоративного контролю, яку забезпечував афілійований зв`язок позивачки з директором та умовний блокуючий контроль рішень загальних зборів щодо відмови від такого зв`язку, ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" повернулося до прямого (засновницького) контролю учасників, який існував на час відкриття спадщини і є більш збалансованим та справедливим, враховуючи інтереси всіх учасників, а не тільки позивачки. Тобто, використані учасниками Товариства засоби взяття майна під опіку для голосування на загальних зборах за рішення для досягнення головної мети здобуття за звичайних обставин доходу, серед іншого, у виді нормального проценту з торгового капіталу чи такого ж роду дивідендів, відповідають засадам пропорційності втручання;
- з огляду на скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 у задоволеній частині позовних вимог, апеляційну скаргу ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" на додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025 необхідно задовольнити; додаткове рішення необхідно скасувати та прийняти у справі нове рішення, яким у задоволенні клопотання приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кот Бориса Анатолійовича (від 10.01.2025 № б/н) про відшкодування судових витрат - відмовити у повному обсязі;
- оскільки колегією суддів не встановлено того, що стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення, то відсутні підстави для скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2025, якою відмовлено у задоволенні заяви відповідача-1 про ухвалення додаткового рішення.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи, клопотання інших учасників справи.
39. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить: (1) скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026 у справі №904/1430/24 в частині скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 та відмови у задоволені позовних вимог; (2) залишити в силі рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 в частині задоволення позовних вимог; (3) стягнути з ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" на користь ОСОБА_1 судові витрати.
40. Підставою касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції у цій справі скаржниця вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:
- про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 19.02.2025 у справі №904/2137/23, щодо застосування пункту 6 частини першої статті 3, частини другої статті 13 ЦК;
- про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування частини третьої статті 44 ЦК у взаємозв`язку із частинами першою, другою, третьою статті 96-1 ЦК, пунктом 1 частини першої статті 5, статтею 29, частиною другою статті 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
41. У касаційній скарзі скаржниця зазначає таке:
- з аналізу зазначених законодавчих норм вбачається, що виключно учасник як власник корпоративних прав має право приймати участь в управлінні товариством з моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі юридичної особи або його представник за законом або за довіреністю. В свою чергу опікун над майном фізичної особи, яка визнана безвісно відсутньою, або особи, зниклої безвісти за особливих обставин, не є представником учасника Товариства в розумінні статей 242, 244 ЦК, а лише приймає виконання цивільних обов`язків на її користь, погашає за рахунок її майна борги, управляє цим майном в її інтересах. Тобто, право управління Товариством (право голосу та участі в органі управління - загальних зборах учасників Товариства) набуваються особою з моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі, що дає право в управлінні юридичною особою;
- частина третя статті 44 ЦК надає право опікуну особи, зниклої безвісти за особливих обставин управляти майном в інтересах такої особи, а не використовувати право такої особи на участь в управлінні Товариством, яке дає частка в статутному капіталі, оскільки таке право участі (право управління) нерозривно пов`язане з особою;
- право участі та голосуванні на загальних зборах є невід`ємним немайновим правом особи - учасника товариства, які не можуть передаватися опікуну майна ні за законом, ні за свідоцтвом про опіку над майном, а право голосу виникає тільки з моменти державної реєстрації права власності на частку в порядку, встановленому законом;
- з огляду на визначені позивачем підстави позову та підстави касаційного оскарження вважаємо, що Верховний Суд при розгляді справи №904/1430/24 має відповісти на таке фундаментальне правове питання, а саме застосування частини третьої статті 44 ЦК у взаємозв`язку із частинами першою - третьою статті 96-1 ЦК, пунктом 1 частини першої статті 5, статті 29, частини другої статті 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю": чи має право опікун майна особи (учасника Товариства), що зникла безвісти за особливих обставин, голосувати на загальних зборах Товариства замість таких учасників?;
- Верховний Суд пов`язує виникнення права на участь в Товаристві, а отже й право голосування на загальних зборах цього Товариства, виключно після державної реєстрації такого права в порядку, встановленому Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- опікун майна (частки учасника Товариства) не має права голосувати на загальних зборах Товариства, оскільки таке право виникає лише після державної реєстрації права на частку у Товаристві;
- у даному спорі права позивачки на управління Товариством порушено шляхом голосування замість неї учасником Товариства, якого вона не уповноважувала на прийняття рішень. Голосування замість позивачки відбулось незаконно, оскільки остання не зникала, визнання її безвісті відсутньою за особливих обставин вчинено іншими учасниками Товариства з метою зміни директора та прийняття нової редакції статуту. Оскарження рішення загальних зборів та нової редакції статуту є свідченням того, що позивачка була проти зміни директора та проти прийняття нової редакції статуту, а незаконні дії стосовно неї були вчиненні з метою "законно" обійти положення старої редакції статуту Товариства, якими передбачалось одноголосне прийняття рішення про зміну директора;
- заслуговують на увагу постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №904/2137/23, якою залишено без змін судові рішення суду першої та апеляційної інстанції. Зазначена справа (№904/2137/23) є аналогічною справі №904/1430/24 (в якій подається касаційна скарга) за предметом позову, підставами та складом учасників (зміна директора ОСОБА_8 та призначення директором ОСОБА_13 , прийняття нової редакції Статуту);
- апеляційний суд у справі №904/1430/24 не застосував норми права, а саме пункт 6 частини першої статті 3, частину другу статті 13 ЦК, та не врахував застосування зазначених норм Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №904/2137/23 (за аналогічних правовідносин: предметом та підставами позову, обставинами справи, учасників правовідносин). В справі №904/2137/23 Верховним Судом за аналогічних обставин було підтримано правову позицію судів першої та апеляційної інстанцій, із застосуванням частини третьої статті 44, пункту 6 частини першої статті 3, частини другої статті 13 ЦК, про те що, ОСОБА_6 , яка здійснювала опіку на підставі свідоцтв опікуна над майном фізичної особи, яка визнана безвісно відсутньою, посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу від 07.03.2023 за реєстровим номером №173 та №177, при прийнятті оскаржуваного рішення Товариства, діяла недобросовісно та на шкоду інтересам позивачки та її брата ОСОБА_7 .
42. Третя особа-3 - ОСОБА_13 подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін.
43. Відзив мотивований таким:
- позиція позивачки фактично полягає у захисті від будь-яких змін, запровадженої виключно під себе з вересня 2021 року корпоративної моделі управління, яка виключала можливість зміни керівника без одноосібної згоди міноритарного учасника навіть за обставин, коли чинний директор самоусунувся від управління Товариством та не забезпечував здійснення Товариством взагалі будь-якої законної господарської діяльності. При цьому позивачка ніяк не обґрунтовує, чи відповідала інтересам і меті самого ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" така модель корпоративного управління, введена лише після відкриття спадщини колишнього його єдиного учасника, зловживаючи довірою інших його спадкоємців;
- зміна директора і положень статуту не була самоціллю та самостійною метою учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", як намагається це представити позивачка. При ухваленні нової редакції статуту 2023 року учасники товариства мали на меті забезпечити, в першу чергу, релокацію юридичної особи з тимчасово окупованої території для відновлення господарської діяльності товариства з відкриттям та обслуговуванням банківських рахунків за новим місцезнаходженням, для отримання кореспонденції, отримання електронного підпису та відкриття особистого кабінету платника податків за зміненою податковою адресою на виконання статті 45 Податкового кодексу України, для здачі звітності і укладення угод з дотриманням "публічного порядку";
- рішення про зміну місцезнаходження ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" для постановки його на облік за новою податковою адресою було і є продиктованим імперативною вимогою чинного законодавства для поновлення ведення господарської діяльності товариством в цілому, а не забаганкою окремих його учасників;
- на момент проведення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у березні 2023 року з часу внесення у вересні 2021 року змін у складі учасників товариства його директором була ОСОБА_8 , яка постійно мешкає на тимчасово окупованій території Автономної Республіки Крим (т. 1 а.с. 65), і з часів анексії ніколи не виїздила на підконтрольну Україні територію, незважаючи на те, що станом на березень 2023 року ОСОБА_8 обіймала посади керівників трьох юридичних осіб резидентів України, два з яких були зареєстровані на тимчасово окупованій території і потребували зміни податкової адреси на підконтрольну Україні територію;
- не дивлячись на надіслану у листопаді 2022 року вимогу скликання загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", директор ОСОБА_8 жодних дій, спрямованих на відновлення господарської діяльності Товариства, не вчинила, серед іншого: до компетентних органів поза межами тимчасово окупованих територій та території держави-окупанта для засвідчення свого підпису не зверталася і свій підпис на заяві про зміну адреси товариства не засвідчила і таку заяву для державної реєстрації не направила, так само як і видачу довіреності ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" на здійснення відповідних реєстраційних дій іншою особою не посвідчила. Протилежного позивач і треті особи на її стороні належними і допустимими доказами не довели, а на підтвердження направлення директору ОСОБА_8 вимоги скликання загальних зборів з проектом порядку денного третьою особою-3 особисто засобами ЄСІТС господарському суду першої інстанції подавалися квитанції поштового оператора держави-окупанта з описом вкладення листа, які до паперової форми матеріалів цієї господарської справи долучені разом з додатковими поясненням відповідача в стадії апеляційного розгляду (у томі 3), оскільки господарський суд Дніпропетровської області переводити їх у паперову форму не став, а в електронній формі в судовому засіданні всупереч процесуальному закону безпосередньо не досліджував;
- уповноваженим представником юридичної особи у відповідності до статей 237 та 246 ЦК є особа, компетенція якої визначена рішенням загальних зборів учасників, та підтверджена довіреністю, яку від імені юридичної особи видає її орган або інша особа, уповноважена на це її установчими документами. Відповідно, для направлення заяви про реєстрацію змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі щодо ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", в тому числі щодо зміни місцезнаходження Товариства, за усталеною адміністративною практикою державних реєстраторів, заявником мав бути або директор Товариства, або особа за довіреністю, підписаною директором Товариства, з огляду на що єдиною об`єктивною можливістю зміни податкової адреси Товариства для відновлення ведення господарської діяльності була також одночасна із статутом зміна директора товариства з метою направлення відповідної заяви до реєстраційних органів;
- 22.12.2022 загальні збори учасників Товариства у м. Києві не відбулися з причин неявки ОСОБА_19 та ОСОБА_20 , які до цього часу з моменту направлення їм поштовим зв`язком держави-окупанта 21.11.2022 відповідного повідомлення щодо скликання загальних зборів, часу та місця їх проведення і порядку денного з іншими учасниками Товариства не зв`язалися, кореспонденцію за місцем реєстрації на окупованій території Криму не отримали (докази у паперовій формі додані і дослідження господарським судом апеляційної інстанції, як і у випадку з листами на адресу ОСОБА_8 , з тих же самих причин грубих процесуальних порушень місцевого господарського суду);
- першопричиною для ухвалення у березні 2023 року нової редакції статуту з поверненням до більш збалансованої корпоративної моделі управління у спосіб прямого (засновницького) контролю на заміну умовному блокуючому контролю міноритарного учасника стала необхідність зміни місцезнаходження Товариства для реєстрації податкової адреси, без чого відновлення комерційної господарської діяльності і досягнення у вигляді ділової мети Товариства одержання економічного ефекту були на той момент неможливі, а за чинними на час проведення загальних зборів умовами пунктів 5.2, 5.3 статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у редакції від 06.09.2021 рішення про внесення до нього змін приймається 3/4 голосів учасників, відповідних 75% часток у статутному капіталі. В межах же судового розгляду цієї господарської справи, в якій ОСОБА_21 позов не пред`являв і опіку над своєю 20% часткою не оспорив, належні позивачу голоси з її 20% частки не могли заблокувати прийняття такого рішення;
- хоч законодавство на момент внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру про ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" і не містило обов`язку щодо викладення статуту у новій редакції у зв`язку зі зміною місцезнаходження в разі, якщо відомості про адресу Товариства не містилися в статуті, у період 2022-2023 року склалася усталена практика релокації підприємств з тимчасово окупованих територій і територій ведення активних бойових дій з проведенням таких реєстраційних дій з одночасним оновленням установчих документів, або інших відомостей, які містилися у Єдиному державному реєстрі. Такий підхід був зумовлений необхідністю приведення корпоративної документації у відповідність до актуального стану діяльності Товариств, та забезпечення безперешкодної взаємодії з банками, державними органами та контрагентами;
- учасники товариства затвердили нову редакцію статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" для забезпечення можливості здійснення необхідної реєстраційної дії внесення відомостей про зміну місцезнаходження з постановкою на облік у контролюючих органів за новою податковою адресою у м. Дніпрі, одночасно оновивши його положення відповідно до актуальних вимог законодавства та інтересів самого товариства у зміні способу корпоративного контролю, зокрема відмови від моделі корпоративного управління, яка фактично звільняла посадову особу виконавчого органу від її фідуціарних обов`язків перед Товариством та створювала ризик безстрокового збереження повноважень директора, незалежно від його перешкоджання досягненню мети Товариства і волі більшості учасників;
- стверджуючи про відсутність будь-якої необхідності у внесенні змін до статуту, позивачка не пояснює, яким саме чином, за умов збереження попередньої редакції статуту та неможливості змінити керівника Товариства, останнє мало здійснити релокацію, відновити господарську діяльність та забезпечити своє подальше функціонування на підконтрольній Україні території. Жодного альтернативного механізму, який дозволив би досягти зазначеної ділової мети без внесення змін до статуту, позивачкою не наведено;
- без припинення участі ОСОБА_1 у Товаристві чи зменшення розміру її інвестиційних корпоративних прав, що дорівнюють розміру частки, відповідач ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" повернувся до моделі прямого (засновницького) корпоративного контролю учасників, який існував на час відкриття спадщини і є більш збалансованим та справедливим, враховуючи інтереси всіх учасників, а не тільки позивачки, а доводи касаційної скарги позивачки фактично зводяться до констатації свого особистого незадоволення від втрати раніше здобутого обманом афілійованого зв`язку з директором Товариства внаслідок реалізації оспореної позивачкою нової редакції Статуту і рішення загальних зборів про її затвердження.
44. Третя особа-2 - ОСОБА_8 , подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить скасувати постанову Центрального господарського апеляційного суду від 14.04.2026 по справі №904/1430/24 в частині скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 та відмові у задоволеній позовних вимог; залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2025 у справі №904/1430/24 в частині задоволення позовних вимог.
45. Відзив мотивований таким:
- внаслідок прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", оформлених протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023, зокрема : - про звільнення ОСОБА_8 з посади директора Товариства з 07.03.2023; - про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_13 з 08.03.2023; - про зміну місцезнаходження ТОВ "Фірма "Порт ЛТД"; про викладення статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у новій редакції; - про подання директором ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичний осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нову редакцію статуту, суттєво порушені суб`єктивні матеріальні права ОСОБА_8 як керівника виконавчого органу Товариства;
- є помилковим застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, але ж суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що порушення порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" нібито не вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення;
- суд апеляційної інстанції не звернув уваги, що відповідно до частини першої статті 31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства;
- навмисне нехтування наведеними приписами закону з сторони ОСОБА_6 та ОСОБА_9 , які мали 07.03.2023 або в будь-який інший момент звернутися спочатку до керівника виконавчого органу Товариства - ОСОБА_8 , є зрозумілими з точку зору дій відповідачів, але для приватного нотаріуса Кот Б.А. мали стати певним запобіжником, незважаючи на його бажання заробити на сумнівних операціях, а от для суду апеляційної інстанції повинні стати підставою та безумовним чинником щодо встановлення правомірності проведення загальних зборів;
- суд апеляційної інстанції відмовився по суті від розгляду питань, які встановлені судом першої інстанції стосовно наявності суттєвих порушень не тільки ОСОБА_6 , а і фаховими юристами - ОСОБА_9 щодо дотримання належної процедури порядку скликання загальних зборів;
- неприпустимим засобом зі сторони ОСОБА_6 та її юридичної наставниці - ОСОБА_9 , є звернення з заявою про міфичне зникнення моєї дочки- ОСОБА_22 та її брата ОСОБА_7 в лютому 2023 року, яку суд апеляційної інстанції вважає вибачальною обставину, яка насправді є відверто знущальною і дуже прикро, що суд апеляційної інстанції немає серця щодо таких дій;
- головною юридичною метою для "надзивачайно добросовісної та дбайливої опікунші" ОСОБА_6 є обов`язок управляти корпоративними правами виключно в інтересах нібито "зниклих" ОСОБА_7 та Тарикіної Iлони, а не власних інтересах, в чому на жаль повністю сприяв нотарiус ОСОБА_23 , який за один день - 07.03.2023 невідкладно призначив опіку над майном "зниклих", засвідчив проведення загальних зборів учасників Товариства, оскарження рішення яких є предметом спору, і на додаток виконав функції по внесенню змін в Державний реєстр. Але ж ці аргументи (на противагу висновків суду апеляційної інстанції) стають набагато переконливішими, якщо врахувати особливості майнових прав участі в управлінні товариством - як об`єкта права, врегульованого спеціальною нормою права, яка згідно принципа Lex specialis derogatgenerali по іншому регулює опіку, ніж наведені загальні норми статті 44 ЦК;
- спеціальна норма статті 23 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не передбачає взагалі існування такого режиму для корпоративних прав як об`єкта майнових прав - "зниклою безвісти за особливих обставин", зазначена можливість виникає виключно на підставі "оголошення судом безвісно відсутнім";
- опікун є законним представником малолітньої особи та фізичної особи, визнаної недієздатною, знову необхідно врахувати що для участі в загальних зборах учасників Товариства опікун може вважатися представником тільки для фізичної особи, визнаної недієздатною, але ж ніяк не для "зниклою без вісті за особливих обставин";
- навіть і приватний нотаріус Кот Б.А. так терміново діяв з ОСОБА_24 та ОСОБА_9 , що обмежився суто формальними ознаками, але ж суд апеляційної інстанції повинен врахувати висновки Верховного суду у справі №904/2137/24 від 19.02.2025 та провести певний системний аналіз щодо врахування особливостей корпоративних прав як об`єкта права власності та змісту правомочності суб`єктів "опікун особи, зниклої за особливих обставин". Але ж неврахування судом апеляційної інстанції вищенаведених приписів, привело до помилкового рішення.
46. ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026, в частині відмови у задоволенні позову, у справі №904/1430/24, закрити згідно з пунктами 4, 5 частини першої статті 296 ГПК, а в іншій частини касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін.
47. Відзив мотивований, зокрема, таким:
- апеляційний господарський суд, з урахуванням визнаних позивачкою в судовому засіданні першої інстанції фактів, обґрунтовано дійшов висновку в оскаржуваній постанові, що безрезультатність заходів навіть державного кримінального розшуку ОСОБА_25 і ОСОБА_26 та місця їх знаходження в межах кримінального провадження за ЄРДР № 1 2023 231 04 0000298 на балансі імовірностей відповідно до статті 79 ГПК вірогідно виключає для відповідача ОСОБА_27 як опікуна майном найменшу можливість обізнаності з помилковістю свого припущення про зникнення родичів;
- за правом участі та голосування на загальних зборах відповідно до частини другої статті 238 ЦК a contrario визнається можливість здійснення такого права згідно з частиною п`ятою статті 245 цього Кодексу представником, а слідуючи частини третьою статті 237 ЦК, то не виключено що і законним також;
- з наведеного слідує помилковість викладеного у касаційній скарзі занадто звуженого тлумачення опіки над майном у складі з корпоративними правами, яке суперечить її призначенню в суспільстві і фактично скасовує закон (interpretatio abrogans), не розв`язуючи проблему, а консервуючи її, через що не може бути прийняте до уваги для вирішення спору у цій категорії господарських справ;
- Верховний Суд у справі №904/2137/23 з мотивів неподібності правовідносин для врахування наведених у касаційній сказі посилань на судову практику тлумачення норм матеріального права закрив касаційне провадження за пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК, не зробивши своїх висновків про застосування таких норм, і його правильність з цього касаційного приводу не перевіряв, відхиливши решту доводів з посиланням на засади диспозитивності, як таких, що стосувалися неоскарженої в касаційному порядку частини судових рішень;
- міркування та доводи касаційної скарги не вказують на жодну з підстав касаційного оскарження за частиною другою статті 287 ГПК і не можуть викликати розумних сумнівів у застосуванні чи тлумаченні Центральним апеляційним господарським судом відсутності підстав для оскарження рішень господарського товариства та оспорювання підозрілості опікунства, а тому правильність застосування судом апеляційної інстанції в оскарженій постанові статей 12, 44, 190 ЦК і статей 5, 29, 32-34 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є очевидним та відповідає вже викладеним Верховним Судом висновкам з цих питань, порушених у касаційній скарзі;
- спори, які виникають з корпоративних відносин, за статтею 20 ГПК підлягають тепер з урахуванням ratione temporis звуженому тлумаченню внаслідок втрати чинності ГК в межах, так би мовити, "урізаної" юрисдикції господарського суду до спорів про компетенцію органів юридичної особи з вимогами на предмет втрати прийнятими ними рішеннями (актами) юридичної сили тільки на майбутнє в порядку припинення дії, що порушує право за пунктом 3 частини другої статті 16 ЦК, за допустимою аналогією з визнанням незаконними і скасуванням актів публічної влади згідно зі статтею 21 ЦК, тоді як питання дійсності чи недійсності рішень товариства віднині належить до внутрішньої справи досягнення його учасниками компромісу інтересів поза судовим контролем. Інакше розв`язання судом питання недійсності рішень товариства матиме наслідком наразі вже непередбаченого Законом втручання у внутрішню господарську діяльність юридичної особи, на підставі чого предметом спору у господарській справі легітимність і набуття чинності актами органів товариства з 28.08.2025 бути вже не може.
48. У судовому засіданні, що відбулося 22.07.2026, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.
49. 22.07.2026 у судовому засіданні третьою особою ОСОБА_9 було заявлено усне клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з посиланням на виключну правову проблему у цій справі.
50. 27.07.2026 від Товариства надійшло клопотання про передачу справи №904/1430/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
51. Клопотання мотивоване посиланням на частини п`яту, шосту статті 302 ГПК.
52. Заявник вважає, що:
- наявна виключна правова проблема, яка полягає у виникненні правової прогалини у способах захисту у корпоративних спорах, яка утворилися внаслідок втрати чинності 28.08.2025 статтею 20 Господарського кодексу України (далі - ГК), оскільки іншого нормативно-правового акта, який би давав суду право визнавати рішення (локальні акти) господарських товариств недійсними на сьогодні у законодавстві немає;
- спори про оскарження рішень органів юридичної особи (товариства) з приводу спростування презумпції їх легітимності, умов і моменту набуття ними чинності, слідуючи юридичній позиції з висновку Конституційного Суду України від 20.01.2016 у справі №1-15/2016 про внесення змін до Конституції України (щодо правосуддя), de lege lata з 28.08.2025 перестали належати до юрисдикції судів, втративши характер юридичних, взагалі, оскільки такі спори, не будучи наразі забезпеченими силою авторитету держави і владного примусу, набули суто внутрішньо організаційного характеру з натуральних цивільних відносин між юридичною особою і її учасниками з встановленням їх відповідальності іншими, крім права, соціальними нормами.
53. ОСОБА_1 подала заперечення на клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, які мотивовані таким:
- касаційний господарський суд самостійно із застосуванням відповідних норм матеріального права має можливість визначити чи наділяє право розпорядження опікуна майном особи, зниклої безвісти за особливих обставин, немайновим правом, а саме правом голосування (волевиявлення) в органах управління Товариством;
- недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати, отже оспорювання акта органу юридичної особи шляхом визнання його недійсним є належним способом захисту порушених корпоративних прав;
- у поданому клопотанні взагалі не обґрунтовано, з якою метою необхідно передавати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду, то не наведено обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду і якій постанові.
54. Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кот Б.А. подав заперечення на клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, які мотивовані тим, що наразі не спостерігається жодної правової дискусії в частині належного способу захисту прав та інтересів учасників господарських товариств, так само як відсутні ознаки інших проблем чи суперечностей у правозастосуванні у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства.
55. Від ОСОБА_8 надійшли додаткові пояснення у справі, в яких заявниця, зокрема, щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду зазначає, що головна мета клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного суду полягає в скасуванні постанови Касаційного господарського суду по справі №904/2137/23, яка дала належну оцінку та вже сформувала відповідні правові позиції щодо подібних правовідносин. Також заявниця вказує, що певна правова колізія вирішується загальновідомим пріоритетом спеціальної норми права і не вимагає розгляду Великою Палатою Верховного Суду.
Позиція Верховного Суду.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.
56. Частиною першою статті 300 ГПК встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
57. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
58. Касаційне провадження у справі відкрито відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, яка визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
59. Наведене узгоджується із частиною четвертою статті 236 ГПК, яка визначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
60. Отже, відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) відсутня постанова Верховного Суду про відступлення від такого висновку; (3) висновок Верховного Суду стосується правовідносин, які є подібними.
61. При цьому, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
62. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду.
63. Так, у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 Велика Палата Верховного Суду визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства:
- термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші (пункт 24 постанови);
- для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями (пункт 25 постанови);
- подібність спірних правовідносин, виявлена одночасно за трьома критеріями, означатиме тотожність цих відносин (однакового виду суб`єкти, однаковий вид об`єкта й однакові права та обов`язки щодо нього). Але процесуальний закон не вимагає встановлювати тотожність. З огляду на значення слова "подібний" не завжди означає тотожність (пункт 28 постанови);
- у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин (пункт 31 постанови).
64. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування необхідно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини) (пункт 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).
65. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (пункт 39 постанови).
66. Предметом касаційного оскарження у справі №904/1430/24 є постанова Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026, якою відмовлено у задоволенні позовних вимог до Товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023 №07-03/2023 та визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", що була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023 №07-03/2023.
67. У касаційній скарзі скаржниця зазначає, що ухвалюючи таке рішення апеляційний суд не врахував висновки, викладені у постанові від 19.02.2025 у справі №904/2137/23, щодо застосування пункту 6 частини першої статті 3, частини другої статті 13 ЦК.
68. Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.
69. У справі №904/2137/23 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просила:
- визнати недійсною довіреність від 09.03.2023, що посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем, за реєстровим №213, виданою на ім`я Бондаренко Леоніда Петровича як представника ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-медичне виробниче об`єднання "Бента" (далі також - ТОВ "НМВО "Бента");
- визнати недійсним рішення №09-03/2023 загальних зборів учасників ТОВ "НМВО "Бента" від 09.03.2023;
- визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ "НМВО "Бента", що була затверджена рішенням №09-03/2023 загальних зборів учасників ТОВ "НМВО "Бента".
Позовна вимога про визнання недійсною довіреності від 09.03.2023 мотивована тим, що учасниками ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" не приймалось будь-яких рішень, якими б надавались відповідні повноваження Бондаренку Леоніду Петровичу як представнику ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" для участі в загальних зборах ТОВ "НМВО "Бента". Таким чином, ОСОБА_28 приймав участь в загальних зборах ТОВ "НМВО "Бента" та голосував на підставі довіреності, яка є недійсною з підстав відсутності акта (рішення) ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" щодо голосування по порядку денному загальних зборів учасників ТОВ "НМВО "Бента".
Вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "НМВО "Бента" обґрунтована тим, що в частині звільнення директора ОСОБА_8 та призначення директором ОСОБА_13 , ОСОБА_6 не мала права як опікун майна ОСОБА_1 та ОСОБА_7 голосувати замість останніх при прийняті відповідного рішення за відсутністю на це повноважень, а відтак рішення прийнято не одноголосно, що є порушенням пункту 5.3 статуту ТОВ "НМВО "Бента". За переконанням позивача частина третя статті 44 ЦК надає право опікуну особи, зниклої безвісти за особливих обставин, управляти майном в інтересах такої особи, а не використовувати право в управлінні товариством, яке дає частка в статутному капіталі, оскільки таке право участі (право управління) нерозривно пов`язане з особою.
Вимога про визнання недійсним статуту є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "НМВО "Бента".
70. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 у справі №904/2137/23 позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним рішення №09-03/2023 загальних зборів учасників ТОВ "НМВО "Бента" від 09.03.2023; визнано недійсною нову редакцію статуту ТОВ "НМВО "Бента", що була затверджена рішенням №09-03/2023 загальних зборів учасників ТОВ "НМВО "Бента". У задоволенні вимоги про визнання недійсною довіреності від 09.03.2023, посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борисом Анатолійовичем, за реєстровим №213, виданою на ім`я Бондаренко Леоніда Петровича як представника ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І.Блискунова" як учаснику ТОВ "НМВО "Бента" відмовлено. У задоволенні позовних вимог до ОСОБА_4 , ОСОБА_29 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 відмовлено.
71. Суд першої інстанції дійшов висновку, що вимога позивачки про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 09.03.2023 є обґрунтованою та підлягає задоволенню, виходячи з того, що дії ОСОБА_6 як опікуна над майном ОСОБА_1 виявились такими, що порушили корпоративні права останньої, за висновком суду опікун над майном діяла не в інтересах позивачки, тобто недобросовісно. Крім того, у зв`язку із визнанням судом недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 09.03.2023, яким затверджено нову редакцію статуту, суд дійшов висновку про задоволення вимоги про визнання недійсним статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням від 09.03.2023, що призведе до реального відновлення корпоративного права позивачки, яке порушене.
72. Щодо позовної вимоги ОСОБА_1 про визнання довіреності від 09.03.2023 недійсною, суд першої інстанції дійшов висновку, що вона задоволенню не підлягає, оскільки видача довіреності ґрунтувалась на новому статуті ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова", затвердженому рішенням загальних зборів від 08.03.2023, який є чинним.
73. Також місцевий господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_4 , ОСОБА_29 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .
74. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 26.09.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 у справі №904/2137/23 залишив без змін.
75. Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення місцевого господарського суду в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, як похідної вимоги, погодився із висновками суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення зазначених вимог, виходячи з того, що звернення до правоохоронних органів із заявою про розшук ОСОБА_1 та ОСОБА_7 та звернення до нотаріуса та отримання свідоцтв про опіку над майном ОСОБА_1 та ОСОБА_7 було вчинено саме з метою зміни директора товариства, внесення змін до статуту, шляхом викладення його в новій редакції, оскільки без згоди позивачки, ОСОБА_1 , призначення директором ОСОБА_13 є неможливим.
76. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі №904/2137/23, ТОВ "НМВО "Бента" подало касаційну скаргу, в якій просило скасувати оскаржувані постанову та рішення, та прийняти нове рішення, яким позов залишити без розгляду згідно з пунктом 2 частини першої статті 226 ГПК внаслідок підписання позовної заяви особою без права її підписувати
77. Підставою касаційного оскарження Товариство зазначило пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, оскільки вважало, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 06.11.2019 у справі №817/66/16 (щодо застосування статей 26 та 27 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"), від 17.06.2021 у справі №910/2478/20 (щодо застосування статей 16, 20 ЦК); від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 (щодо застосування частини шостої статті 13 та частини третьої статті 16 ЦК). Також підставою касаційного оскарження зазначало пункт 4 частини другої статті 287 ГПК, оскільки вважало, що судові рішення попередніх інстанцій ухвалено з порушенням пункту 1 частини першої статті 310 ГПК (справу розглянуто неповноважним судом) та пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК (суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи). Товариство зазначало, що справу розглянуто і вирішено в апеляційній інстанції неповноважним складом суду, який необґрунтовано відхилив клопотання відповідача про огляд та дослідження нових доказів, зловживання позивачем правом на позов, а в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції без урахування викладених для подібних правовідносин висновків у наведених постановах Верховного Суду про вичерпний перелік випадків допустимості за статтею 27 Закону "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" усної форми договору про надання правової допомоги адвоката, від чого Велика Палата і Касаційний господарський суд ще не відступала, помилково застосував правила статті 26 цього Закону внаслідок необґрунтованого відхилення заяви відповідача про обставини відсутності укладеного позивачем договору з адвокатом та перевірку підстав наділення представника позивача правом підпису і подання позовної заяви, які мають значення для усунення процесуальних перепон на шляху ухвалення рішення по суті, як такого, і для правильного вирішення справи у підсумку.
78. Також, не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.09.2024 у справі №904/2137/23, з касаційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" та просило скасувати оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у позові.
79. Підставами касаційного оскарження ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" визначило пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК.
80. Так, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, товариство зазначило, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (щодо застосування статей 96-1, 116 ЦК, статті 64-1 ГК), від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 (щодо застосування статті 13 ЦК). При цьому також посилалося на постанови Верховного Суду від 24.01.2019 у справі №826/15796/15, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13.
81. Зазначаючи підставою пункт 3 частини другої статті 287 ГПК, вважало, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання тлумачення статті 246 ЦК після кодифікації частини п`ятої статті 245 ЦК у відносинах видачі асоційованою юридичною особою з домінуючим вирішальним впливом довіреності на право участі і голосування на загальних зборах учасників залежного господарського товариства.
82. Як вбачається зі змісту постанови Верховного Суду від 19.02.2025 у справі №904/2137/23, за наслідками здійснення касаційного перегляду справи, Суд зазначив, що:
- оскільки правовідносини у наведених скаржниками справах не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "НМВО "БЕНТА" та ТОВ "Кримський центр травматології і ортопедії ім. О.І. Блискунова" в цій частині належить закрити на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК;
- виходячи із вимог та доводів касаційної скарги, скаржник оскаржує судові рішення лише в частині задоволення позовних вимог, що стосуються визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту, які не обґрунтовувалися неналежним представництвом на підставі довіреності. Рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсною довіреності не є предметом касаційного оскарження. За наведеного Верховний Суд відхилив як необґрунтовані доводи скаржника про необхідність касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень з підстав відсутності висновку Верховного Суду щодо тлумачення статті 246 ЦК після кодифікації частини п`ятої статті 245 ЦК у подібних правовідносинах;
- заперечуючи повноважність складу суду та зазначаючи на незмінюваності суддів, скаржник вказує, що заміна одного із суддів викликає вагомі сумніви в тому, наскільки склад суду залишився незалежним від будь-якого впливу. Разом з тим, як вбачається із протоколу судового засідання від 26.09.2024 за участю представника скаржника Чулініна Д.Г., суддя-доповідач повідомив сторін щодо зміни складу колегії та наявності відводів, на що представником скаржника було повідомлено про відсутність відводів та можливість розглядати справу. Матеріали справи не містять зауваження щодо протоколу судового засідання;
- суд апеляційної інстанції, відхиляючи за необґрунтованості клопотання відповідача-1, яким останній просив витребувати договір про надання правничої допомоги за яким позивачка уповноважувала адвоката на представництво її інтересів, в тому числі підписання позовної заяви, виходив з того, що долучення копії договору про надання правової допомоги не потрібне, оскільки ордер є самостійним документом, що підтверджує повноваження адвоката, до того ж ордер адвоката Мартинюк Юлії Сергіївни містить посилання на договір про надання правничої допомоги. З огляду на викладене, колегія суддів не вбачала процесуальних порушень з боку судів першої та апеляційної інстанцій.
83. Отже, здійснюючи касаційний перегляд справи №904/2137/23, Верховний Суд перевірив наведені скаржниками доводи касаційних скарг, за якими було відкрито касаційне провадження, та установив, що такі доводи не підтверджують наявність підстав для зміни або скасування оскаржуваних судових рішень. Водночас у вказаній постанові Верховний Суд не надавав оцінку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій приписів пункту 6 частини першої статті 3, частини другої статті 13 ЦК та не формував висновків про застосування цих норм.
84. Отже, доводи касаційної скарги про неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.09.2024 у справі №904/2137/23 під час вирішення спору у справі №904/1430/24, є безпідставними.
85. Фактично, у цій частині скарги, доводи скаржниці зводяться не до неврахування апеляційним судом висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 26.09.2024 у справі №904/2137/23, а до неврахування правової оцінки дій учасників спірних правовідносин, яка була надана судами першої та апеляційної інстанцій під час вирішення спору у вказаній справі, однак такі доводи не можуть підтверджувати наведену скаржником підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК.
86. У цій частині скаржниця зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування частини третьої статті 44 ЦК у взаємозв`язку із частинами першою, другою, третьою статті 96-1 ЦК, пунктом 1 частини першої статті 5, статтею 29, частиною другою статті 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та просить Суд надати відповідь на питання про те, чи має право опікун майна особи (учасника Товариства), що зникла безвісти за особливих обставин, голосувати на загальних зборах Товариства замість таких учасників.
87. Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.
88. Стаття 190 ЦК до поняття майна як особливого об`єкту відносить окрему річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
89. Частинами першою, другою статті 96-1 ЦК встановлено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
90. Згідно зі статтею 113 ЦК господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
91. Відповідно до частин першої, другої статті 12 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
92. Учасник товариства має право відчужити частку у статутному капіталі товариства, на неї може бути звернено стягнення, частка може перейти іншій особі в порядку правонаступництва чи спадкоємцю, учасник товариства може вийти з нього, отримавши вартість своєї частки (статті 21-24 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 100, 116 ЦК).
93. Комплексний аналіз законодавства, що регулює відповідні правовідносини, дає можливість дійти висновку, що частка (вклад) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом (майном) учасника такого товариства, яким він може розпорядитися у порядку, визначеному законом, та який може бути виражений у грошовому еквіваленті у статуті товариства як номінальна вартість, проте має і свою дійсну (ринкову) вартість.
94. Статтею 44 ЦК встановлено, що на підставі рішення суду про визнання фізичної особи безвісно відсутньою, нотаріус за останнім місцем її проживання описує належне їй майно та встановлює над ним опіку. За заявою заінтересованої особи або органу опіки та піклування над майном особи, зниклої безвісти за особливих обставин, опіка може бути встановлена нотаріусом до ухвалення судом рішення про визнання її безвісно відсутньою. Опікун над майном фізичної особи, яка визнана безвісно відсутньою, або особи, зниклої безвісти за особливих обставин, приймає виконання цивільних обов`язків на її користь, погашає за рахунок її майна борги, управляє цим майном в її інтересах.
95. Оскільки частка входить до складу майна, над яким встановлено опіку, право участі в управлінні товариством (у тому числі голосування на загальних зборах) реалізується опікуном як невід`ємна складова процесу управління цим майном.
96. Системний аналіз статей 44, 55, 72, 74 ЦК свідчить, що завданням опіки над майном є збереження майна особи, яка в силу тривалої відсутності чи інших поважних причин не може самостійно реалізувати свої права та обов`язки. Діючи від імені, за рахунок та в інтересах безвісти зниклої особи, опікун над майном є її законним представником у розумінні частини третьої статті 242 ЦК.
97. Відповідно до статті 237 ЦК представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
98. Частино другою статті 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
99. Зі змісту статті 237 ЦК та частини другої 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається можливість здійснення права на участь та голосування на загальних зборах через представника, що узгоджується з частиною п`ятою статті 245 цього Кодексу. Крім того, системне тлумачення вказаних норм у поєднанні з частиною третьою статті 237 ЦК дозволяє дійти висновку, що такі повноваження можуть реалізовуватися також і законним представником.
100. При цьому, реалізація прав опікуна, відповідно до статті 65-1 Закону "Про нотаріат", а також статей 1, 12 Закону "Про правовий статус осіб, зниклих безвісти за особливих обставин", здійснюється з часу внесення інформації про видачу свідоцтва про призначення опікуна над майном фізичної особи, зниклої безвісти за особливих обставин, до Єдиного реєстру осіб, зниклих безвісти за особливих обставин.
101. Отже, опікун може голосувати на загальних зборах юридичної особи, однак зобов`язаний реалізовувати таке з метою збереження майна, діяти за відсутності конфлікту інтересів, добросовісно та в інтересах особи, зниклої безвісти за особливих обставин.
102. Водночас, тлумачення закону, запропоноване скаржницею, фактично нівелює інститут опіки над майном та загрожує стабільності цивільного обороту, адже блокування корпоративних прав може позбавити товариство можливості ухвалювати управлінські рішення, що призведе до зупинки його господарської діяльності та унеможливить досягнення ділової мети.
103. Оцінюючи добросовісність дій опікуна у спірних правовідносинах, а також порушення прав чи законних інтересів позивачки як учасниці Товариства оспорюваним рішенням загальних зборів, апеляційний суд установив, що до порядку денного загальних зборів від 07.03.2023 включене питання приведення податкової адреси ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у відповідність до імперативного припису частини другої статті 13 Закону "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" шляхом її зміни з тимчасово окупованої території АР Крим на підконтрольну Україні територію за адресою у м. Дніпрі, без чого здійснення будь-якої господарської діяльності для Товариства з 27.04.2014 категорично заборонене, а відтак, і неможливе за звичайних обставин здобуття будь-якого доходу (дивідендів), що, як раз, має складати предмет турботи опікуна над майном.
104. В свою чергу, провести державну реєстрацію зміни адреси зі зміною регіону на інший на підконтрольній Україні території в обставинах, що існували, було неможливим без внесення змін до статуту та зміни керівника з подвійним громадянством держави-окупанта, яка постійно перебуває на окупованій території та не здійснює дій, необхідних для відновлення господарської діяльності Товариства та забезпечення його функціонування на підконтрольній Україні території, з урахуванням імперативних вимог Закону "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України".
105. Звідси апеляційний суд обґрунтовано виснував, що головною метою загальних зборів ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" об`єктивно була не зміна керівництва, як самоціль, а легальна можливість взагалі продовжувати, як таку, господарську діяльність з одержанням прибутку для його розподілу між всіма учасниками, в тому числі і позивачці.
106. Водночас, обґрунтовуючи заявлені у справі вимоги, позивачка не пояснює, яким саме чином, за умов збереження попередньої редакції статуту та неможливості змінити керівника товариства, останнє мало здійснити релокацію, відновити господарську діяльність та забезпечити своє подальше функціонування на підконтрольній Україні території. Жодного альтернативного механізму, який дозволив би досягти зазначеної ділової мети без внесення змін до статуту, позивачкою не наведено.
107. Крім того, суди установили, що позивачка в судовому засіданні 09.01.2025 в суді першої інстанції на питання третьої особи ОСОБА_13 усно визнала відсутність в ОСОБА_16 з 2021 року до часу виконання спірних рішень загальних зборів учасників товариства у березні 2023 року будь-яких конфліктів чи спорів з єдинокровною сестрою ОСОБА_17 , про які остання мала б і могла знати на момент призначення опікуном, чим, по суті, сама спростувала нерозумність голосування в умовах "конфлікту інтересів".
108. Вищенаведене підтверджує добросовісність опікуна майном у створенні мінімальних умов продовження Товариством підприємницької діяльності у відповідності до публічного порядку України вжитими заходами зміни податкової адреси.
109. Разом з цим, ОСОБА_15 в судовому засіданні 09.01.2025 на питання третьої особи ОСОБА_13 пояснила, що її персональні дані і засоби телефонного зв`язку з нею у заяві щодо розшуку позивачки і її старшого брата повідомлені поліції повно і правдиво.
110. Попри це заходи державного кримінального розшуку виявилися безрезультатними для встановлення місцезнаходження позивачки і її старшого брата, що доводить неможливість для опікуна знати про помилковість своїх припущень.
111. ОСОБА_30 позивачкою ОСОБА_31 в судовому засіданні 09.01.2025, так само, правильність і адреси, на яку поштовим оператором держави-окупанта пересилалися листи про перші скликані загальні збори у м. Києві, однак, які у грудні 2022 року не відбулися через неявку позивачки.
112. При цьому, в аспекті з`ясування обставин щодо порушення прав позивачки, апеляційний суд правильно врахував, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" від 07.03.2023, серед питань порядку денного, за які голосували учасники, не було змін розміру часток будь-якого учасника Товариства або подальшої юридичної долі Товариства, в результаті змін якої частки учасників могли б зазнати змін.
113. Нова затверджена редакція статуту Товариства від 07.03.2023 так само не містить положень, які передбачали б зменшення частки позивачки або виключення її з учасників зі складу Товариства.
114. Навпаки, за умовами пункту 4.8 Статуту Товариства у редакції від 07.03.2023 питання про перерозподіл часток між учасниками Товариства, прийняття рішення щодо придбання Товариством частки (частини частки) учасника Товариства, рішення щодо реорганізації Товариства, - в результаті чого частка позивачки у статутному капіталі могла б бути зменшена у майбутньому, віднесені до переліку тих питань, які вирішуються одноголосно всіма учасниками Товариства.
115. Водночас апеляційний суд також врахував, що ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" з моменту свого утворення до 17.11.2020 мало статус товариства однієї особи з учасником - спадкодавцем ОСОБА_10 , який одночасно виконував повноваження директора Товариства. Відповідно, редакцією статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", яка існувала протягом періоду з 21.06.2010 по 06.09.2021, не було передбачено умов, за якими певна частка статутного капіталу мала б бути переданою третім особам.
116. 3 відкриттям спадщини до її складу приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Красота Т.О., до якої звернулася за оформленням спадщини ОСОБА_32 , включена вся нерозподілена 100% частка в статутному капіталі.
117. Як наслідок, кожен з п`яти спадкоємців на паритетних засадах отримав однакову частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 20% від загального статутного капіталу, який як на момент відкриття спадщини, так і на час вирішення спору складає однакову суму у розмірі 300 000,00 грн.
118. На підтвердження набуття корпоративних прав у складі 1/5 частини спадщини, ОСОБА_1 отримала 11.08.2021 відповідне свідоцтво про право на спадщину.
119. Статутом ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", який затверджений оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників, також не передбачалося розподілення повноважень між учасниками Товариства непропорційно їхнім часткам в статутному капіталі Товариства.
120. Більше того, положення пункту 5.1 Статуту Товариства у редакції від 06.09.2021 ідентичні пункту 4.3 редакції статуту від 07.03.2023, відповідно до якого учасники Товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Тобто, умови нової редакції статуту ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" не порушують балансу повноважень його учасників щодо управління Товариством чи вирішення питань його подальшої діяльності. Оновлені положення установчого документа не передбачають наділення будь-кого з учасників додатковою (переважною) кількістю голосів порівняно з обсягом прав, якими володіла та володіє позивачка ОСОБА_1 .
121. Унаслідок ухвалення оскаржуваного рішення Товариство отримало управління у формі прямого контролю учасників. Ця модель є більш збалансованою, справедливою, адаптованою до сучасних реалій та обставин спірних правовідносин, в яких частина учасників Товариства з початком збройної агресії рф проти України виїхала на непідконтрольну Україні територію та втратила зв`язок як з іншими учасниками Товариства, так і з самим Товариством. Водночас запроваджене оспорюваним рішенням регулювання спрямоване на забезпечення безперервності діяльності юридичної особи та запобігання штучному блокуванню її корпоративного управління у випадку об`єктивної неможливості участі в управлінні одного з учасників та неможливість через це змінити одноосібний виконавчий орган Товариства.
122. Отже, як обґрунтовано зазначив апеляційний суд, зміною редакції статуту 07.03.2023 досягалася, перш за все, мета відновлення господарської діяльності ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" з податковою адресою у м. Дніпрі з можливістю відкрити поточний банківський рахунок і здавати податкову та іншу фінансову звітність та для дотримання публічного порядку України, але без припинення участі ОСОБА_1 у Товаристві чи зменшення розміру її інвестиційних корпоративних прав, що дорівнюють розміру частки.
123. Водночас прагнення особи продовжувати господарську діяльність на тимчасово окупованій території, не може вважатися порушенням її законних інтересів та охоронюваних законом прав, оскільки намір зберегти чи продовжувати економічну діяльність у межах тимчасово окупованої території за даних обставин суперечить імперативним нормам чинного законодавства України, які встановлюють особливий правовий режим на цих територіях.
124. З огляду на викладене, оскільки належне здійснення Товариством господарської діяльності у правовому полі України, становить беззаперечний інтерес його учасника, колегія суддів вважає, що, вирішуючи спір у справі, апеляційний суд обґрунтовано зазначив, що у спірних правовідносинах оскаржуване рішення загальних зборів не порушувало прав позивачки, таке рішення відповідає інтересам як самого Товариства, так і його учасників, у тому числі позивачки, було ухвалено за відсутності конфлікту інтересів та з дотриманням принципу добросовісного здійснення опікуном своїх прав, та прийняв правильне рішення про відмову в задоволені позовних вимог.
125. Щодо доводів скаржниці про те, що у спірних правовідносинах можливо було провести державну реєстрацію зміни адреси Товариства і без зміни директора та внесення змін в статут Товариства, колегія суддів зазначає таке.
126. Відповідно частини четвертої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (тут і далі, в редакції, чинній на час прийняття оскаржуваного рішення загальними зборами) для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подається заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, в якій також може зазначатися прохання про реєстрацію такої особи платником податку на додану вартість та/або про обрання спрощеної системи оподаткування.
127. Пунктом 8 частини першої статті 1 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що заявником у разі подання документів для проведення інших реєстраційних дій щодо юридичної особи є уповноважений представник юридичної особи.
128. Статтею 246 ЦК визначено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
129. Статутом ТОВ "Фірма "Порт ЛТД" у редакції від 06.09.2021, яка діяла на момент ухвалення 07.03.2023 спірних рішень загальних зборів учасників Товариства, не було передбачено наявності в іншої особи, окрім директора Товариства, права видачі довіреностей на представництво його інтересів для проведення реєстраційних дій чи можливості призначити іншу уповноважену особу на вчинення відповідних дій.
130. Відповідно, для направлення заяви про реєстрацію змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі щодо ТОВ "Фірма "Порт ЛТД", в тому числі щодо зміни місцезнаходження Товариства, заявником мав бути або директор Товариства, або особа за довіреністю, підписаною директором Товариства, з огляду на що єдиною об`єктивною можливістю зміни податкової адреси Товариства для відновлення ведення господарської діяльності на території України, у спірних правовідносинах, була також одночасна із статутом зміна директора Товариства з метою направлення відповідної заяви до реєстраційних органів.
131. Посилання третьої особи-2 на норму статті 23 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до частини другої якої: "У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника", колегія суддів вважає безпідставними, оскільки наведена норма регулює питання щодо переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства, що прямо вбачається із назви статті 23 ("Перехід частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства"), тоді як спірні правовідносини стосуються питання управління часткою учасника, який зник безвісти за особливих обставин.
Щодо клопотань про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
132. Як було зазначено вище, клопотання третьої особи ОСОБА_9 усно мотивоване посиланням на наявність у справі виключної правової проблеми, а клопотання Товариства мотивоване посиланням на частини п`яту, шосту статті 302 ГПК.
133. Товариство вважає, що:
- наявна виключна правова проблема, яка полягає у виникненні правової прогалини у способах захисту у корпоративних спорах, яка утворилися внаслідок втрати чинності 28.08.2025 статтею 20 ГК, оскільки іншого нормативно-правового акта, який би давав суду право визнавати рішення (локальні акти) господарських товариств недійсними на сьогодні у законодавстві немає;
- спори про оскарження рішень органів юридичної особи (товариства) з приводу спростування презумпції їх легітимності, умов і моменту набуття ними чинності, слідуючи юридичній позиції з висновку Конституційного Суду України від 20.01.2016 у справі №1-15/2016 про внесення змін до Конституції України (щодо правосуддя), de lege lata з 28.08.2025 перестали належати до юрисдикції судів, втративши характер юридичних, взагалі, оскільки такі спори, не будучи наразі забезпеченими силою авторитету держави і владного примусу, набули суто внутрішньо організаційного характеру з натуральних цивільних відносин між юридичною особою і її учасниками з встановленням їх відповідальності іншими, крім права, соціальними нормами.
134. Колегія суддів зазначає таке.
135. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
136. Вирішуючи питання щодо наявності чи відсутності підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до положень частини п`ятої статті 302 ГПК суд, керуючись внутрішнім переконанням, у кожному конкретному випадку, з урахуванням порушеного питання оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо існування проблеми у застосуванні відповідної норми права, а також оцінює, чи необхідна така передача для формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.
137. При цьому, наявність виключної правової проблеми надає касаційному суду право (але не покладає на нього обов`язку) передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
138. Виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.
139. Якісні показники характеризуються відсутністю сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема, невизначеністю на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватись як виключна правова проблема, відсутністю національних процесуальних механізмів вирішення виключної правової проблеми іншими способами ніж із використанням повноважень Великої Палати Верховного Суду тощо.
140. Проаналізувавши доводи, наведені в обґрунтування наявності виключної правової проблеми у цій справі, Верховний Суд зазначає про необґрунтованість цих доводів, оскільки заявники не довели наявності правової проблеми у питанні щодо можливості учасника юридичної особи оспорювати ухвалені вищим органом управління Товариства рішень.
141. Клопотання також не містять аргументованого обґрунтування наявності розходжень у судовій практиці щодо зазначеного питання, у тому числі наявності правових висновків суду касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному у справах з подібними правовідносинами.
142. З огляду на викладене заявлені клопотання не містять належного обґрунтування виключної правової проблеми за кількісним та якісним критеріями.
143. Крім того, у клопотанні про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду Товариство також посилається на частину шосту статті 302 ГПК як правову підставу для такої передачі, оскільки вважає, що спори про недійсність рішень вищого органу товариства з 28.08.2025 не підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства за відсутністю предмету такого спору.
144. Зазначені доводи колегія суддів вважає безпідставними, оскільки нормою частини шостої статті 302 ГПК встановлено, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо, учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в суді першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення предметної чи суб`єктної юрисдикції.
145. Водночас Товариство не є особою, яка оскаржує судове рішення у цій справі. ОСОБА_1 звернулася із касаційною скаргою на постанову суду апеляційної інстанції, яку не оспорює з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, яка будучи позивачем у справі не заявляла про таке.
146. Ураховуючи викладене вище колегія суддів доходить висновку, що відсутні підстави для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.
147. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).
148. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
149. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).
150. Зважаючи на те, що наведена скаржницею підстава касаційного оскарження постанови апеляційного суду, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, Суд, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження у справі №904/1430/24, відкритого з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.
151. Крім того, ураховуючи, що під час здійснення касаційного перегляду справи не підтвердилася наявність підстав для скасування оскаржуваної постанови з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, Суд вважає, що касаційна скарга в частині зазначеної підстави оскарження підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - залишенню без змін.
152. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.
Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Відмовити у задоволенні клопотань ОСОБА_9 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД" про передачу справи №904/1430/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
2.Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026 у справі №904/1430/24 в частині відмови у задоволенні позову, відкрите з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
3.Касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026 у справі №904/1430/24 в частині відмови в задоволенні позову щодо підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.
4.Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 14.04.2026 у справі №904/1430/24 в частині відмови в задоволенні позову залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.Р. Кібенко
В.І. Студенець
