ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 [email protected]
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"07" квітня 2021 р. Справа№ 911/1605/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Дідиченко М.А.
суддів: Кропивної Л.В.
Руденко М.А.
при секретарі: Пересенчук Я.Д.
за участю представників сторін:
від позивача: Калінін І.М.;
від відповідача : Єремов М.С.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз"
на рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року (повний текст складено 19.01.2021)
у справі № 911/1605/20 (суддя Кошик А. Ю.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз"
про визнання договору недійсним та стягнення 1 650 000, 00 грн., -
В С Т А Н О В И В:
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" про визнання договору недійсним та стягнення 1 650 000, 00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу з боку позивача в особі директора ОСОБА_1. укладено з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання його недійсним.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року позовні вимоги задоволено в повному обсязі.
Визнано недійсним Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕХСОЮЗ" та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропідприемство "Маяк".
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕХСОЮЗ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" 1 650 000 грн. коштів, отриманих за недійсним договором, та 26 852 грн. витрат по сплаті судового збору.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції вказав про те, що під час укладення спірного Договору, директор ОСОБА_1 , який його підписав від імені ТОВ АП "Маяк", діяв з перевищенням своїх повноважень, встановлених Статутом ТОВ АП "Маяк", тобто не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, чим порушено статтю 203 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року у справі №911/1605/20 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що на час укладення договору та його виконання засновником був ОСОБА_2 , який здійснював управління товариством через директора ОСОБА_1.; відносини між засновником та директором були довірчими. А тому засновник своєю мовчазною згодою (конклюдентними діями) надав згоду на укладення спірного договору. Позивачем належними та допустимими доказами не доведено, що засновнику ОСОБА_2. не було відомо про укладений договір з відповідачем, здійснену оплату по ньому та наявність кредиторської заборгованості перед ТОВ «Агротехсоюз». Апелянт зазначає, що в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були відсутні відомості щодо обмежень представництва ОСОБА_1 . Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство «Маяк» на момент підписання договору. За твердженням відповідача, після укладення договору купівлі-продажу та сплати коштів за цим договором, а також затвердження фінансової звітності товариства, у якій була наявна кредиторська заборгованість перед ТОВ «Агротехсоюз», учасником ОСОБА_2 не здійснено жодних дій, спрямованих на, зокрема, проведення службового розслідування випадку перевищення повноважень керівником, звернення до правоохоронних органів із заявою про зловживання чи перевищення повноважень, звернення з позовом до суду про стягнення збитків тощо. Також судом не було враховано, що договір купівлі-продажу припинено 04.09.2020 внаслідок односторонньої відмови від нього відповідачем. Крім того апелянт зазначає, що суд першої інстанції не розглянув клопотання відповідача від 30.11.2020 про відкладення розгляду справи.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №911/1605/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: Дідиченко М. А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2021 відкрито провадження у справі та призначено справу до розгляду на 17.03.2021.
16.03.2021 через відділ документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
В судове засідання 17.03.2021 з`явились представники усіх учасників справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2021 року відкладено розгляд справи до 07.04.2021.
Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 року призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Пономаренко Є.Ю. на лікарняному.
Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.04.2021 року для розгляду справи №911/1605/20 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Дідиченко М.А., Руденко М.А., Кропивна Л.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" на рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року у справі №911/1605/20.
Позиції учасників справи
10.03.2021 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти вимог та доводів апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
12.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" (продавець) було укладено Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П.
Як вбачається з преамбули договору, зі сторони ТОВ АП "Маяк" договір підписано директором ОСОБА_1., який діяв на підставі Статуту.
За умовами вказаного договору ТОВ "Агротехсоюз", як продавець, зобов`язався поставити ТОВ АП "Маяк", як покупцю, сільськогосподарську техніку, а саме, сівалку Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh (далі - Товар), а покупець зобов`язався прийняти товар та сплатити за нього ціну (вартість) у відповідності з умовами договору. (п. 1.1. договору)
Згідно з п. 2.1 договору ціна товару, що передається за цим Договором, встановлюється в гривнях і визначається в узгодженій Сторонами Специфікації (Додаток №1).
Специфікацією Товару до Договору, яка є Додатком №1 до цього Договору, визначена вартість Товару в розмірі 7 159 988,00 грн. з ПДВ (еквівалент 220 000,00 Євро).
Пунктом 3.1. Договору встановлено, що Продавець поставляє Товар Покупцю на умовах DDР франко-склад Покупця (Чернігівська обл., Носівський район, м. Носівка) (згідно правил "Інкотермс-2010"), якщо інше не буде узгоджено Сторонами окремо.
Відповідно до п. 3.3 договору продавець зобов`язується передати Покупцеві Товар до 08.03.2019 року включно.
Пунктом 4.4 договору визначено, що покупець зобов`язується сплатити Продавцю вартість (ціну) Товару в національній валюті України, за курсом визначеним згідно пункту 4.2 Договору на дату платежу наступними частинами:
4.4.1. Завдаток у розмірі 20% від загальної вартості Товару, а саме: грошовий еквівалент 44 000,00 Євро, що становить 1 431 997,60 грн. (в тому числі ПДВ) Покупець зобов`язується перерахувати на рахунок Продавця до 20.09.2018 року;
4.4.2. Решту 80% від загальної вартості товару, а саме: грошовий еквівалент 176 000,00 Євро, що становить 1 431 997,60 грн. (в тому числі ПДВ) Покупець зобов`язується перерахувати на рахунок продавця до 28.03.2019 року.
Відповідно до п. 4.3 договору оплата вартості товару проводиться у безготівковому порядку через установи банку платіжними дорученнями. підставою платежу є рахунок-фактура продавця.
Позивач згідно платіжних доручень протягом 28.09.2018 - 13.03.2019 року сплатив на виконання договору згідно виставленого відповідачем рахунку №55567 грошові кошти в сумі 1 650 000,00 грн.
Позивач зазначає, що від імені ТОВ АП "Маяк" Договір було підписано колишнім директором ТОВ АП "Маяк" ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора ТОВ АП "Маяк" з 28.02.2018 року згідно наказу ТОВ АП "Маяк" №2 від 28.02.2018 року.
Відповідно до п. 7.14 Статуту ТОВ АП "Маяк", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ АП "Маяк" (протокол №12/02/18 від 12.02.2018 року), керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює його виконавчий орган - Директор.
Абзацом п`ять пункту 7.15 Статуту ТОВ АП "Маяк" визначено, що директору забороняється самостійно, без прийняття рішення Загальними зборами Учасників, приймати рішення і укладати договори (угоди) відчуження чи застави майна Товариства, кредитні договори, а також договори позики, займу, лізингу та фінансової допомоги та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 100 000,00 грн.
Позивач зазначає, що оскільки Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року, укладений між ТОВ АП "Маяк" та ТОВ "Агротехсоюз", підписаний колишнім директором ТОВ АП "Маяк" ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ АП "Маяк", позивач вважає, що його права в даному випадку порушені та підлягають захисту шляхом визнання даного правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину у вигляді повернення виконаного за таким правочином.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов до висновку, що під час укладення спірного Договору купівлі-продажу директор ОСОБА_1, який його підписав від імені ТОВ АП "Маяк", діяв з перевищенням своїх повноважень, встановлених Статутом ТОВ АП "Маяк", тобто не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, чим було порушено статтю 203 Цивільного кодексу України.
Однак, колегія суддів не погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).
Згідно з статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Як роз`яснено в п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних прав про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Отже, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.
Як вбачається з преамбули договору, зі сторони ТОВ АП "Маяк" договір підписано директором ОСОБА_1., який діяв на підставі Статуту.
Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).
З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.
З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.
Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.
Зазначене узгоджується із позицією, викладеною, зокрема, у постановах Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц.
Аналогічні висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16. Зокрема, у цій постанові констатовано, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи із перевищенням повноважень, встановленню підлягає, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Вказане також узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 10.09.2019 у справі № 923/646/18.
Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.
В той же час, колегією суддів встановлено, що позивачем належним чином не доведено наявності обставин, які свідчили б про недобросовісну та нерозумну поведінку самого відповідача.
Надаючи оцінку посиланням позивача на обізнаність відповідача про відсутність у директора ОСОБА_1. ТОВ АП «Маяк» повноважень на укладення спірного договору, колегія суддів враховує, що з витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом стосовно позивача вбачається, що на момент укладення договору (12.09.2018) відомості з реєстру не містили інформації про наявність у ОСОБА_1. обмеження повноважень при укладенні господарських договорів.
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Пунктом 13 частини 2 статті 9 цього ж Закону визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Тобто, на момент укладення спірного правочину в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно позивача була відсутня інформація про наявність обмеження повноважень директора ОСОБА_1. при укладенні господарських договорів.
Такі обставини, відповідно, виключають можливість того, що відповідач міг достеменно знати чи, проявивши розумну обачність, не міг не знати про відсутність у директора позивача ОСОБА_1. необхідного обсягу повноважень на момент вчинення спірного договору.
Вказане вище узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 22.08.2018 у справі № 920/1175/17.
Позивачем не надано будь-яких доказів того, що, відповідач під час укладення оспорюваного договору, діяв недобросовісно та нерозумно. Крім того, позивачем не доведено того, що директор ТОВ АП «Маяк» ОСОБА_1, укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, діяв не в інтересах позивача.
У даному контексті колегія суддів також враховує положення ст. 241 Цивільного кодексу України, відповідно до якої, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).
Такі правові висновки в подібних правовідносинах наведені в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 року у справі № 5013/492/12 та постанові Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 910/11163/17.
Водночас, надані до матеріалів справи докази свідчать про схвалення спірного договору позивачем. Так, відповідач звертався до позивача з листом № 050 від 01.04.2019, в якому повідомив останнього про наявність заборгованості за договором купівлі-продажу та вказав про притримання товару відповідно до умов договору у зв`язку з невиконанням позивачем свого зобов`язання з оплати.
Листом № 01/2019-04-1 від 01.04.2019 позивач гарантував повний розрахунок за оспорюваним договором.
В подальшому, відповідач направляв на адресу позивача вимоги про сплату заборгованості від 03.05.2019 № 084 та від 19.06.2019 № 093, які були залишені без відповіді та реагування.
Тобто, вказані листи (як відповідача так і позивача) вказують про обізнаність ТОВ АП «Маяк» щодо необхідності проведення оплати відповідно до умов оспорюваного договору для подальшої поставки сільськогосподарської техніки.
Крім того, на підтвердження факту настання реальних правових наслідків за оспорюваним договором в матеріалах справи містяться докази, які підтверджують перерахування позивачем на користь відповідача коштів у загальній сумі 1 650 000,00 грн., а саме:
- через АТ "Банк Альянс" 28.09.2018 року сплачено 400 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року;
- через АТ "Банк Альянс" 01.11.2018 року сплачено 50 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) на підставі платіжного доручення № 98 від 01.11.2018 року з посиланням на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року;
- через АТ "Банк Альянс" 27.11.2018 року сплачено 100 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року;
- через АТ "Банк Альянс" 07.12.2018 року сплачено 100 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року;
- через АТ "Банк Альянс" 06.03.2019 року сплачено 500 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року;
- через АТ "Банк Альянс" 13.03.2019 року сплачено 500 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на Договір купівлі-продажу;
В матеріалах справи містяться копії податкових накладних, які були складені на вказані вище суми оплат за оспорюваним договором та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Колегією суддів також враховано, що на виконання умов оспорюваного договору відповідач придбав у Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорш Україна» на підставі договору купівлі-продажу № 40-2018 від 21.08.2018 за узгодженою сторонами Специфікацією сівалку Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh, яку доставив на майданчик для зберігання за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вул. Заводська, 2, що підтверджується товарно-транспортною накладною № 2 від 14.02.2019 року.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи, між сторонами у період з лютого по серпень 2018 існували господарські правовідносини, а саме було укладено два договори купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № L.08.18-255П та № HR.02.18-041П, ціна яких становила 1 161 204,00 грн. та 5 079 337,95 грн. відповідно. Як зазначено відповідачем та позивачем не заперечено, вказані договори були виконані сторонами без зауважень та у повному обсязі.
А тому, оцінивши матеріали справи та аргументи сторін, колегія суддів встановила недоведеність належними та допустимими доказами факту недобросовісної або нерозумної поведінки відповідача; недоведеності реальних підстав, які могли би викликати сумнів щодо повноважень директора товариства на час укладення договору. Крім того, колегія суддів вважає, що дії сторін спірного договору у даному випадку не свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Таким чином, колегія суддів дійшла до висновку, що наданими до матеріалів справи доказами та поясненнями сторін підтверджено як обізнаність позивача про укладення оспорюваного договору, так і наступне схвалення ним правочину у розумінні ст. 241 ЦК України, у зв`язку з чим відсутні обставини, з якими положення законодавства у цьому випадку пов`язують визнання договору недійсним, у зв`язку з чим позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 задоволенню не підлягає.
Позовні вимоги про стягнення 1 650 000,00 грн. відповідно до ст. 216 ЦК України також не підлягають задоволенню, як похідні вимоги від основної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018, у задоволенні якої судом було відмовлено.
Доводи апеляційної скарги в частині не розгляду судом першої інстанції клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів відхиляє, оскільки відповідач про судове засідання, призначене на 01.12.2020 був повідомлений судом першої інстанції належним чином, тоді як відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України передбачено, що підставою для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
За таких обставин, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року у справі № 911/1605/20 - скасуванню.
Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання позову та апеляційної скарги покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
П О С Т А Н О В И В :
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехсоюз" на рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року у справі № 911/1605/20 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 01.12.2020 року у справі № 911/1605/20 скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство "Маяк" (1700, Чернігівська обл., Носівський р-н, м. Носівка, вул. Вокзальна, 6а, код 41821786) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕХСОЮЗ" (08623, Київська обл., Васильківський р-н, смт. Калинівка, вул. Залізнична, 49, код 24918458) 40 278,00 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.
4. Видачу наказу доручити Господарському суду Київської області.
5. Матеріали справи № 911/1605/20 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.
Повний текст постанови складено 14.04.2021
Головуючий суддя М.А. Дідиченко
Судді Л.В. Кропивна
М.А. Руденко
