УХВАЛА
30 червня 2021 року
м. Київ
справа № 369/9898/17
провадження № 61-9689св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Олійник А. С. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Яремка В. В.,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІК ОМ» (змінена назва Товариства з обмеженою відповідальністю «Пледон Райз»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілтекс», ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, нової редакції статуту та правочинів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, витребування частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства та застосування наслідків недійсності правочинів.
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІК ОМ» (далі - ТОВ «ЛІК ОМ»), яке змінило назву з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пледон Райз» (далі - ТОВ «Пледон Райз»), (Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілтекс» (далі - ТОВ «Оілтекс»), ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, нової редакції статуту та правочинів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, витребування частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства та застосування наслідків недійсності правочинів.
Заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 15 травня 2018 року позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛІК ОМ», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 09 червня 2017 року. Визнано недійсною нову редакцію статуту ТОВ «ЛІК ОМ», затверджену протоколом загальних зборів учасників від 09 червня 2017 року № 06/17. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «ЛІК ОМ», проведену державним реєстратором 10 червня 2017 року та 13 червня 2017 року. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛІК ОМ», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЛІК ОМ» від 14 червня 2017 року № 17/06. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Оілтекс», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Оілтекс» від 15 червня 2017 року № 17/06-15. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Оілтекс», укладений 15 червня 2017 року між ОСОБА_3 та ТОВ «ЛІК ОМ». Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Оілтекс», проведену державним реєстратором 15 червня 2017 року. Визнано недійсним акт прийому-передання та грошової оцінки нерухомого майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ «Оілтекс», укладений 16 червня 2017 року між ТОВ «ЛІК ОМ» та ТОВ «Оілтекс», відповідно до якого ТОВ «ЛІК ОМ» передало до статутного капіталу ТОВ «Оілтекс» належні йому земельні ділянки загальною вартістю 13 000 000,00 грн. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Оілтекс», проведену державним реєстратором 16 червням 2017 року, яка полягала у державній реєстрації передання ТОВ «ЛІК ОМ» як додаткового внеску до статутного капіталу ТОВ «Оілтекс» такого нерухомого майна: земельна ділянка площею 2, 0401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0020, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 67856732224); земельна ділянка площею 2,0139 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0021, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68307832224); земельна ділянка площею 2,0046 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0024, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68372732224); земельна ділянка площею 1,7043 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0025, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68409532224); земельна ділянка площею 1,5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0026, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68437332224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0027, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68456932224); земельна ділянка площею 1,5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0028, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68479332224); земельна ділянка площею 1, 5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0043, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 67813832224); земельна ділянка площею 1,5400 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0029, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68502232224); земельна ділянка площею 1.5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0030, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68503732224); земельна ділянка площею 1,5401 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0039, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68503332224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:0040, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 68511032224); земельна ділянка площею 1,5399 га, кадастровий номер 3222485800:03:005:5122, яка знаходиться за адресою: сільська рада Петрівська Києво-Святошинського району Київської області (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1036702932224). Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛІК ОМ», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЛІК ОМ» від 22 червня 2017 року № 17/06. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Оілтекс», укладений 23 червня 2017 року між ОСОБА_3 та ТОВ «ЛІК ОМ». Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Оілтекс», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Оілтекс» від 23 червня 2017 року № 17/06-23. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «ЛІК ОМ», проведену державним реєстратором 23 червня 2017 рокудержавним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Домашенком М. М., реєстраційна дія № 10691050014029605. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Оілтекс», проведену 26 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Петрушевською І. В., реєстраційна дія № 10731050002033281. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Постановою Київського апеляційного суду від 11 квітня 2019 року заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 15 травня 2018 року скасовано та ухвалено нове рішення про закриття провадження у справі.
У травні 2019 року ОСОБА_1 через адвоката Володько С. С. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного суду від 11 квітня 2019 року, просив оскаржуване судове рішення скасувати, залишити в силі заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 15 травня 2018 року.
Ухвалою Верховного Суду від 19 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи.
У липні 2019 року справу передано до Верховного Суду.
Відповідно до пункту 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 15 січня 2020 року № 460-ІХ «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» (далі - Закон № 460-ІХ) касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом (08 лютого 2020 року).
Касаційну скаргу у цій справі подано у травні 2019 року, а тому вона підлягає розгляду в порядку, що діяв до набрання чинності Законом № 460-ІХ.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Заслухавши доповідь судді - доповідача, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що справа підлягає призначенню до судового розгляду, оскільки доводи касаційної скарги викликають необхідність перевірки матеріалів справи.
Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Згідно із частиною першою статті 7 ЦПК України розгляд справ у судах проводиться усно і відкрито, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Такий випадок передбачено у частині тринадцятій статті 7 ЦПК України, згідно з якою розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду не приймав рішення про виклик учасників справи для надання пояснень, то справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами (у письмовому провадженні), а копія судового рішення у такому разі надсилається у порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 272 ЦПК України.
З огляду на те, що згідно із частиною першою статті 8 ЦПК України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи, така інформація оприлюднюється на офіційному веб-порталі судової влади України.
Відповідно до частини одинадцятої статті 34 ЦПК України, з урахуванням категорії і складності справи, справу розглянути колегією у складі п`яти суддів.
Керуючись частиною тринадцятою статті 7, частиною одинадцятою статті 34, частиною першою статті 401, частиною першою статті 402 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
УХВАЛИВ:
Справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІК ОМ» (змінена назва Товариства з обмеженою відповідальністю «Пледон Райз»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Оілтекс», ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, нової редакції статуту та правочинів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, витребування частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства та застосування наслідків недійсності правочинів, призначити до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи, у складі колегії з п`яти суддів на 21 липня 2021 року.
Інформацію про дату розгляду справи оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України.
Ухвала оскарженню не підлягає.
Судді: А. С. Олійник
С. О. Погрібний
В. В. Яремко
