Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 23 лютого 2021 року
у справі № 753/17776/19
Цивільна юрисдикція
Щодо юрисдикції спору про звільнення особи з посади у виконавчому органі товариства
Аналогічна правова позиція висловлена
Великою Палатою Верховного Суду у постановах
від 15 вересня 2020 року у справі № 205/4196/18
від 13 жовтня 2020 року у справі № 683/351/16-ц
від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ТОВ «Репролайф», у якому просила: поновити її на посаді директора фінансового ТОВ «Репролайф»; стягнути з ТОВ «Репролайф» на її користь середній заробіток за час вимушеного прогулу, а також відшкодування моральної шкоди.
Позов обґрунтовано тим, що рішенням загальних зборів засновників ТОВ «Репролайф» від 11 травня 2017 року її було призначено директором фінансовим ТОВ «Репролайф». 13 серпня 2019 року її не було допущено до роботи та повідомлено про звільнення. При цьому причин звільнення з роботи та правових підстав для звільнення їй не повідомили, трудової книжки та наказу про звільнення вона не отримувала. Вважала своє звільнення незаконним, оскільки вона сумлінно виконувала свої посадові обов`язки, жодного дисциплінарного проступку не вчиняла.
Ухвалою суду першої інстанції закрито провадження в справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Репролайф» про поновлення на роботі та стягнення заробітної плати за час вимушеного прогулу. Повідомлено ОСОБА_1, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.
Постановою апеляційного суду ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
У постанові від 15 вересня 2020 року у справі № 205/4196/18 (провадження № 14-670цс19) Велика Палата Верховного Суду зробила узагальнюючий висновок щодо розмежування юрисдикційності спорів між керівниками чи членами органу управління суб'єктів господарювання. За правилами цивільного судочинства розглядаються спори, в яких позивач оскаржує законність розірвання з ним трудового договору з підстав, передбачених КЗпП України, крім такого розірвання за пунктом 5 частини першої статті 41 цього Кодексу (припинення повноважень за частиною третьою статті 99 ЦК України).
До юрисдикції господарського суду належать спори, у яких позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оскаржує законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого припинення повноважень (звільнення).
Корпоративні права учасників товариства є об'єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, крім підстав, передбачених статтею 40 цього Кодексу, трудовий договір з ініціативи власника або уповноваженого ним органу може бути розірваний також у випадку припинення повноважень посадових осіб.
Тобто пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України кореспондується з положеннями частини третьої статті 99 ЦК України.
Отже, здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення від посади відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене Статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на пункт 5 частини першої статті 41 КЗпП України.
ВИСНОВКИ: при розгляді спору щодо розірвання трудового договору за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення, що підтверджує висновок про належний розгляд справи в порядку господарського судочинства.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, цивільна юрисдикція розмежування цивільної та господарської юрисдикції, ознаки корпоративних відносин, підстави припинення повноважень членів виконавчого органу
