Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 09 вересня 2021 року
у справі № 920/831/20
Господарська юрисдикція
Щодо визначення вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, який виходить із цього товариства
Аналогічна правова позиція висловлена
Великою Палатою Верховного Суду в постанові
від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14
Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду в постанові
від 27.11.2018 у справі № 920/65/18
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся з позовом до ТОВ «Спільне підприємство «Емпаєр Моторс» про стягнення з відповідача 3 717 860,00 грн вартості частини майна ТОВ «Спільне підприємство «Емпаєр Моторс» пропорційно частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства і судові витрати.
Господарський суд позов задовольнив частково. Стягнув з ТОВ «Спільне підприємство «Емпаєр Моторс» на користь ОСОБА_1 1 629 394,00 грн вартості частки учасника в статутному капіталі та 24 440,91 грн витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позову відмовив.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 звертаю увагу на те, що суди попередніх інстанцій застосували норми матеріального права без врахування позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 та постанові Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 920/65/18 щодо необхідності визначення вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, саме виходячи із дійсної (ринкової), а не балансової вартості об`єкта оцінки.
Правова позиція Верховного Суду: згідно з нормами ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Статут ТОВ «Спільне підприємство «Емпаєр Моторс» містить аналогічні положення що регулюють вихід учасника товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.
Ч. 1 ст. 66 та ст. 139 ГК України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Висновки: вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційно до частки учасника в статутному капіталі товариства.
За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Ключові слова: захист корпоративних прав, правомочності учасника товариства, процедура виходу з ТОВ
