Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 15 червня 2022 року
у справі № 905/671/19
Господарська юрисдикція
Щодо належного способу захисту інтересів колишнього міноритарного акціонера для процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут)
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ПрАТ "АКХЗ" про: 1) визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "АКХЗ" про затвердження ціни викупу акцій товариства у процедурі примусового викупу акцій на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ"; 2) визнання права позивача на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ" акції у розмірі з розрахунку 71,83 грн за одну акцію.
Господарський суд рішенням відмовив у задоволенні позову.
Господарський суд додатковим рішенням частково задовольнив заяву ПрАТ "АКХЗ" про розподіл судових витрат.
Апеляційний господарський суд постановою рішення господарського суду залишив без змін; додаткове рішення суду першої інстанції в частині стягнення витрат на правничу допомогу скасував, ухвалив у цій частині нове рішення, яким відмовив в заяві ПрАТ "АКХЗ" про розподіл судових витрат; у іншій частині додаткове рішення залишив без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Акціонер є слабкою стороною у відносинах, які виникають при реалізації процедури сквіз-аут. Відмова акціонеру у задоволенні вимог і вирішення спору по суті через обрання ним неправильного способу захисту була б надмірним формалізмом та штучним звуженням існуючих способів захисту порушеного права.
Колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та / або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст. 1212 ЦК.
Рішення суду про визначення розміру компенсації (ринкової / справедливої вартості акцій) спрямоване на забезпечення балансу інтересів акціонерів товариства; воно дозволить обом сторонам правочину вирішити спір щодо вартості акцій (яку товариство та мажоритарний акціонер вважають справедливою, а міноритарний акціонер - заниженою) і, враховуючи це, визначити свою подальшу поведінку (судову та позасудову).
Правова визначеність щодо суми справедливої компенсації надасть сторонам додаткову можливість врегулювати конфлікт шляхом переговорів чи медіації, без подальшого звернення до суду.
Водночас такий спосіб захисту як визнання недійсним рішення наглядової ради про затвердження ринкової вартості акцій для процедури сквіз-ауту є належним, але він є неефективним у випадках, коли акціонер звернувся з позовом про визнання недійсним рішення наглядової ради після вчинення відповідного правочину щодо примусового викупу акцій згідно з ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" і просить визнати право на компенсацію, стягнути суму компенсації або стягнути збитки, завдані викупом акцій по несправедливій (заниженій) вартості.
Позов про визнання недійсним рішення наглядової ради щодо визначення ринкової вартості акцій для процедури сквіз-ауту у цій справі поданий позивачем, який був міноритарним акціонером ПрАТ "АКХЗ" та втратив право власності на акції і корпоративні права, які випливали з таких акцій, внаслідок проведеної процедури сквіз-аут.
Відтак метою подання позову є захист саме майнових, а не корпоративних прав колишнього акціонера, належним захистом яких є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків, а не оскарження рішення наглядової ради. Рішення наглядової ради було складовим елементом процедури сквіз-ауту, воно вже вичерпало свою дію, адже процедура завершена, оскарження такого рішення призведе до правової невизначеності і порушення прав інших акціонерів, які погодилися з визначеною ціною викупу.
ВИСНОВКИ: визнання судом права акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру є належним способом захисту, спрямованим на встановлення стану правової визначеності у відносинах між міноритарним акціонером, товариством і покупцем (мажоритарним акціонером).
Отже, захист інтересів колишнього міноритарного акціонера відбувається іншими способами компенсаційного характеру, які не вимагають визнання недійсним рішення наглядової ради, яке було ухвалено в процедурі сквіз-аут і є складовою частиною цієї вже завершеної процедури, внаслідок якої вже був вчинений правочин з викупу.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: захист прав учасника товариства, оскарження рішень наглядової ради, захист прав міноритарних акціонерів, способи захисту прав судом
