Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 06 жовтня 2021 року
у справі № 361/5747/13-ц
Господарська юрисдикція
Щодо визначення порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ)
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася з позовом до ТОВ Фірма «Давид» про стягнення вартості майна товариства, збитків, трьох процентів річних та відшкодування моральної шкоди.
Рішенням суду першої інстанції позов задоволено частково.
Постановою апеляційного суду скасовано рішення суду першої інстанції і ухвалено нове судове рішення про часткове задоволення позову.
ОЦІНКА СУДУ
Права правонаступників (спадкоємців) учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (статтями 147, 148 ЦК України, Законом України «Про господарські товариства») та положеннями статуту товариства.
Частиною п'ятою статті 147 ЦК України в редакції Кодексу, чинній на час виникнення спірних правовідносин, передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.
Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України у вказаній редакції Кодексу спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.
При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді, у строк до 12 місяців з дня виходу. З моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останнього з виплатою належної такому учасникові частки вартості майна у товариства настає обов'язок сплатити відповідну суму у строки, визначені згаданою нормою Закону України «Про господарські товариства», а невиконання цього обов'язку тягне наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.
ВИСНОВКИ: при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати, суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.
У випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: спадкування права на частку, оцінка вартості частки, корпоративні спори
