Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 14 травня 2024 року
у справі № 914/460/23
Господарська юрисдикція
Щодо належного способу захисту прав продавця за позовом про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства у разі накладення арешту на корпоративні права для забезпечення кримінального провадження
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до ОСОБА_2, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКС КАПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", про розірвання укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частини частки в розмірі 3,7% (із раніше належної їй частки в розмірі 7,3%) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі товариства в розмірі 3,7%, номінальною вартістю 2 515 204,50 грн, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві.
Позов мотивовано тим, що відповідачем не здійснено оплати придбаної частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧО КОМЕРЦІЙНА ФІРМА ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ", яку відповідач придбав за договором купівлі-продажу у позивача.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою господарського суду, в задоволенні позову відмовлено.
ОЦІНКА СУДУ
Договір, укладений між позивачем та відповідачем, за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, в кредит з відстроченням та з розстроченням платежу.
Не є ефективним той спосіб захисту, який у разі задоволення відповідного позову не відновлює повністю порушене, оспорюване право, а відповідне судове рішення створює передумови для іншого судового процесу, у якому буде відбуватися захист права позивача, чи таке рішення об`єктивно неможливо буде виконати.
Наявність ухвали Вищого антикорупційного суду є прямо передбаченою законом підставою, яка позбавляє як ОСОБА_2, так і інших осіб, здійснювати будь-які дії з арештованим майном (у даному випадку часткою у Товаристві) до зняття наявного арешту в порядку, передбаченому Законом.
Арешт майна передбачає пряму заборону на відчуження та розпорядження майном, на яке такий арешт був накладений. Наявність такої заборони не передбачає як відчуження, розпорядження майном власником безпосередньо, так і на підставі рішення суду до скасування відповідного арешту у встановленому законом порядку. Тому до скасування арешту, накладеного в межах кримінального провадження, вирішення питання господарським судом щодо стягнення (витребування з володіння) майна, та, як наслідок, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розміру частки учасника в товаристві, є передчасним.
ВИСНОВКИ: такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку Продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), не направлений на відновлення порушеного майнового права Продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил частини 4 статті 694 Цивільного кодексу України є неможливим у зв`язку з накладенням в межах кримінального провадження арешту на такий товар, та, відповідно, є неналежним способом захисту.
У даному випадку, способу захисту, який належним чином захистить право позивача відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Тобто, застосування способу захисту, встановленого частиною 3 статті 692 Цивільного кодексу України, яке призведе до поновлення порушеного права позивача (Продавця за Договором).
КЛЮЧОВІ СЛОВА: способи судового захисту, правовий статус продавця, корпоративні спори, наслідки накладення арешту на майно
