Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 13 квітня 2026 року
у справі № 927/133/25
Господарська юрисдикція
Щодо можливості визнання недійсним пункту корпоративного договору з підстав непропорційності погодженого сторонами розміру відповідальності
Фабула справи: ТОВ "Корнфілд ЛТД" звернулось з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним п. 4.6 корпоративного договору учасників ТОВ "Іст Агро", укладеного між сторонами, відповідно до якого: ТОВ "Корнфілд ЛТД" взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
Господарський суд ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позову.
Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції залишив без змін.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ "Корнфілд ЛТД" вважає, що суди обох інстанцій самоусунулися від аналізу доводів скаржника щодо непропорційності штрафу та порушення його майнових прав, чим позбавили Позивача доступу до суду. Зокрема, скаржником ставиться питання щодо того, чи становить примусове стягнення непропорційної компенсації (штрафу) на підставі умови договору, виконання якої було неможливим, надмірне втручання у право позивача на мирне володіння майном, що є порушенням ст. 1 Першого протоколу до Конвенції чи позбавляє фраза в договорі про те, що розмір є "справедливим і не підлягає зменшенню", обов`язку перевірити цю умову на відповідність критерію пропорційності та вимогам ст. 1 Першого протоколу; та чи виконала держава (в особі суду) свій позитивний обов'язок захищати право власності особи від непропорційного втручання з боку інших приватних осіб (у даному випадку - іншої сторони договору).
Правова позиція Верховного Суду: свобода договору належить до основних засад (принципів) цивільного права. Своєрідним проявом диспозитивності приватного права є принцип favor contractus, за яким всі сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) суд повинен тлумачити на користь його дійсності, чинності та виконуваності.
Межі дії принципу свободи договору визначаються законодавством з урахуванням критеріїв справедливості, добросовісності, пропорційності і розумності. Сторони вправі встановлювати у корпоративному договорі способи забезпечення зобов'язань, а також заходи цивільно-правової відповідальності, реалізуючи засади свободи договору та справедливості (ч. 11 ст. 51-1 Закону України «Про господарські товариства»).
Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов'язку не обмежена жодними межами, то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Непропорційно великий розмір штрафу перестає виконувати забезпечувальну та компенсаційну функцію та перетворюється на засіб збагачення кредитора за рахунок боржника.
Водночас розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення (ч. 3 ст. 551 ЦК України). Право суду на зменшення неустойки є проявом принципу пропорційності у цивільному праві, тоді як закріплений у ст. 3 ЦК України принцип може бути застосований і як норма прямої дії при вирішенні питань відповідальності.
Оцінка принципу пропорційності здійснюється судом при розгляді справи про стягнення відповідальності за порушення умов договору, а не при вирішенні спору про визнання недійсним пункту оспорюваного договору. Факт укладання договору на умовах, які позивач суб`єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.
Висновки: оцінка принципу пропорційності, як невідповідності між розміром погодженої сторонами відповідальності та наслідками порушення зобов’язання, здійснюється судом при розгляді справи про стягнення такої відповідальності за порушення умов договору щодо повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників.
Порушення принципу пропорційності (невідповідність між розміром погодженої сторонами санкції та наслідками порушення зобов’язання) у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства (справедливість, добросовісність та розумність) не є самостійною підставою для визнання недійсним погодженого сторонами розміру відповідальності лише з мотивів його надмірності. Принцип пропорційності не може застосовуватися при вирішенні спору про визнання недійсним пункту оспорюваного договору.
Ключові слова: зміна власників, дійсність корпоративного договору, права засновників ТОВ
