Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 20 серпня 2025 року
у справі № 910/572/25
Господарська юрисдикція
Щодо юрисдикції спорів за позовом особи, яка не є учасником товариства, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладеного між двома фізичними особами
ФАБУЛА СПРАВИ
АТ "Приватбанк" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТОВ "Авангардбуд", про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Авангардбуд".
Суди попередніх інстанцій закрили провадження у цій справі, оскільки вважали, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства
ОЦІНКА СУДУ
Перед Верховним Судом у цій справі постало питання предметної юрисдикції спору у правовідносинах, коли особа, яка не є учасником товариства, оскаржує як фраудаторний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений між двома фізичними особами.
У порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Юрисдикція господарських судів визначена ст.20 ГПК, за змістом п.4 ч.1 якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.
Характер і предмет спору у цій справі свідчать про те, що інтерес позивача не пов`язаний з набуттям ним прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Авангардбуд", а з необхідністю відновити становище, яке існувало до зловживання ОСОБА_1 як спадкоємицею ОСОБА_3 належними їй цивільними правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов'язаннями перед позивачем.
У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що позивач не є учасником ТОВ "Авангардбуд" та, як вбачається зі змісту позовної заяви, не має на меті отримання частки ОСОБА_1 у ТОВ "Авангардбуд" з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до ОСОБА_1 саме як до боржника у зобов'язальних правовідносинах.
ВИСНОВКИ: оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, і правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, суди попередніх інстанцій правильно застосували п.1 ч.1 ст.231 ГПК (господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства). Розгляд цього спору віднесено до юрисдикції місцевого загального суду, як суду першої інстанції.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: господарська юрисдикція, цивільна юрисдикція, корпоративні спори, фраудаторність правочину, недійсність правочинів
