Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 24 лютого 2025 року
у справі № 911/266/22[8]
Господарська юрисдикція
Щодо явища "розмивання частки учасника у статутному капіталі"
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ТОВ «Преміорі» та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, далі також - Компанія Преміоррі ЛТД), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 2: ОСОБА_2, приватний нотаріус районного нотаріального округу, про:
- визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу;
- визначення розміру статутного капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500, 00 грн та розмірів часток учасників ТОВ «Преміорі», а саме частка ОСОБА_1 складає 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.
Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Преміорі», ОСОБА_1, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2, приватний нотаріус районного нотаріального округу, про:
- визнання недійсними правочинів щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1;
- визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 500, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Преміорі» та визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».
Рішенням господарського суду у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». У решті вимог зустрічного позову відмовлено.
Справа переглядалась судами неодноразово.
За результатом нового розгляду справи, апеляційний господарський суд ухвалив постанову, відповідно до якої рішення господарського суду скасував та прийняв нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задовольнив частково. Визначив розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначив розмір часток ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Преміорі», та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». В решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено. У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.
ОЦІНКА СУДУ
У спірних правовідносинах Компанія Преміорі ЛТД мала частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Преміорі" відомого виробника гумових шин, активи якого за даними фінансової звітності перевищували 1,4 млрд грн, втім, мало невеликий статутний капітал, всього лише 500,00 грн.
У результаті збільшення статутного капіталу за рахунок внеску ОСОБА_1 Компанія Преміоррі ЛТД (через зменшення відсоткового розміру її частки зі 100% до 20%) фактично втратила 80% корпоративних прав щодо Товариства, серед яких, зокрема, і корпоративний контроль над товариством, отримання всього його прибутку, управління товариством тощо.
Відтак таке збільшення капіталу призвело до зменшення розміру частки Компанії Преміоррі ЛТД у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване «розмивання частки» учасника, який не вніс додаткового вкладу. При цьому таке зменшення розміру частки учасника у відсотковому вимірі без зменшення номінальної вартості не є тотожним відчуженню належної позивачу частки або її частини у статутному капіталі Товариства.
Отже, враховуючи розмір активів ТОВ "Преміорі" за даними фінансової звітності (більше 1,4 млрд грн), колегія суддів відзначає, що додатковий вклад у статутний капітал товариства у розмірі 2 000,00 грн є очевидно номінальним, таким що не мав і за жодних обставин не міг мати будь-якого економічного сенсу, що призвів до «розмивання частки» Компанії, а відтак Суд не вбачає відповідності таких дій учасника Товариства щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "Преміорі" чинному законодавству, зокрема статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
ВИСНОВКИ: чинне законодавство не містить такого терміну як "розмивання частки учасника у статутному капіталі", втім, воно містить цілу низку приписів, спрямованих на запобігання такому явищу як "розмивання частки учасника у статутному капіталі". Для цього законом передбачене переважне право учасників на внесення додаткових вкладів, принцип пропорційності (право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі) тощо.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: правовий статус КБВ, реєстр юридичних осіб, корпоративні спори, провадження за участю іноземних осіб, формування статутного капіталу
