Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 16 квітня 2025 року
у справі № 917/759/23
Господарська юрисдикція
Щодо правових наслідків непроведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_2 звернулася до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 та ТОВ "Промпластполімер" про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Промпластполімер" у розмірі 400 гривень, а розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400 гривням, а також визнати недійсним протокол загальних зборів учасників ТОВ "Промпластполімер".
Рішенням господарського суду позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та ТОВ "Промпластполімер" про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Промпластполімер" у розмірі 400 гривень, а розміри учасників товариства у таких частках: частка ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпластполімер" становить 100% та дорівнює 400 гривням задоволено; у позові ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників товариства відмовлено; позов ОСОБА_2 до ТОВ "Промпластполімер" про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників товариства задоволено.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
У частинах першій - третій статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", яка врегульовує статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, зазначено: якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Правові наслідки невнесення відповідних відомостей щодо змін у складі учасників товариства до Єдиного державного реєстру, що визначені статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", стосуються правовідносин у спорі юридичної особи з третіми особами. Натомість, у частині п'ятій статті 89 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
ВИСНОВКИ: за сукупності доказів на підтвердження передання частки у товаристві, виходу зі складу учасників товариства на підставі власного вільного волевиявлення та прийняття до складу учасників товариства, а також спадкування частки у статутному капіталі товариства та вчинення дій, спрямованих на проведення державної реєстрації своїх корпоративних прав, непроведення державної реєстрації вказаних дій не є достатньою підставою для висновку щодо недоведеності факту набуття позивачкою права на 100% частки в статутному капіталі товариства-відповідача в порядку спадкування та на підставі цивільно-правової угоди, факту набуття та наявності корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: порядок внесення змін до ЄДР, захист корпоративних прав, підстави набуття корпоративних прав
