Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 02 квітня 2025 року
у справі № 916/2608/23
Господарська юрисдикція
Щодо ефективного способу захисту прав акціонера, який забезпечать реалізацію права на обов'язковий викуп належних йому акцій за ціною, яку він вважає справедливою
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду до ПАТ "Гібридний соняшник" та Приватного підприємства "Аккерман зернопром" (далі також - ПП "Аккерман зернопром"), в якому просила суд:
- визнати недійсними з моменту прийняття рішення дистанційних загальних річних чергових зборів ПАТ "Гібридний соняшник", що оформлені протоколом загальних зборів ПАТ "Гібридний соняшник";
- визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений між ПАТ "Гібридний соняшник" та Приватним підприємством "Біоіл" (далі також - ПП "Біоіл"), який посвідчений приватним нотаріусом районного нотаріального округу, та припинити право власності ПП "Біоіл" на комплекс будівель і споруд;
- визнати недійсним затверджений рішенням комісії з реорганізації ПП "Біоіл" передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів ПП "Біоіл", що посвідчений приватним нотаріусом районного нотаріального округу, у зв`язку з чим припинити право власності ПП "Аккерман зернопром" на комплекс будівель і споруд.
Господарський суд рішенням, яке апеляційний господарський суд залишив без змін постановою, у задоволенні позовних вимог відмовив в повному обсязі.
ОЦІНКА СУДУ
Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Вказуючи на неефективність обраного позивачкою способу захисту, суди виходили з того, що особливістю цієї справи є те, що предметом позову є, зокрема, вимога про визнання недійсним рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства з підстав порушення процедури, що передувала внесенню питання щодо прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, що призвело до порушення прав позивачки на участь в управлінні акціонерним товариством та можливості належним чином підготуватися до участі у цих загальних зборах, оскільки їй до винесення вказаного рішення на голосування не було повідомлено про ринкову ціну акцій, за якою вона могла реалізувати своє право вимоги, та не було надано на ознайомлення проєкт договору про продаж акцій.
При цьому суди вважали, що визнання недійсними рішення дистанційних загальних річних чергових зборів, яке стало підставою для виникнення в позивачки права на обов`язковий викуп належних їй акцій, не призведе до вичерпання спору щодо справедливої вартості акцій, за якою вони мають бути викуплені товариством, а виведе цей конфлікт на новий рівень, зробивши його учасниками інших осіб, які розумно покладались на чинність відповідних рішень, адже вказуючи про своє порушене право, позивачка по суті заявляє саме про неповідомлення їй ринкової ціни акцій, за якою вона могла б реалізувати своє право на продаж належних їй акцій.
Визнання недійсними рішень загальних зборів, якими вирішувались питання про погодження значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, із підстав порушення права одного з акціонерів на викуп його акцій, є надмірним втручанням у діяльність суб`єктів господарювання, які вчиняючи відповідні правочини, розумно покладались на їх правомірність, може призвести до правової невизначеності у господарських взаємовідносинах із третіми особами, які не можуть вплинути на взаємовідносини контрагента з його акціонерами. Зазначене може порушити баланс між інтересами окремого акціонера та інтересами інших акціонерів та товариства в цілому, які зацікавлені у стабільності господарського обороту.
ВИСНОВКИ: за обставин, коли позивачка не доводить наявність спору щодо її волевиявлення продати належні їй акції за процедурою обов'язкового викупу, а спірним є лише питання про вартість цих акцій, суди дійшли висновку, що вимоги позивачки про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства не забезпечать реалізацію права на обов'язковий викуп належних їй акцій за ціною, яку вона вважає справедливою.
Способом захисту прав позивачки в такій ситуації суди вважали вимоги про визначення розміру компенсації (ринкової / справедливої вартості акцій), визнання укладеним договору на певних умовах. Таке рішення буде спрямоване на забезпечення балансу інтересів акціонерів товариства; воно дозволить обом сторонам правочину вирішити спір щодо вартості акцій.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, захист прав акціонера, процедура викупу акцій
