Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 08 липня 2026 року
у справі № 904/2253/24
Господарська юрисдикція
Щодо можливості припинення у судовому порядку повноважень керівника товариства, який є його учасником, за позовом іншого учасника
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є учасниками ТОВ "Восток", кожному з них належить частка 50% у статутному капіталі товариства. З 2015 ОСОБА_2 тимчасово виконував обов`язки директора товариства без нарахування заробітної плати.
У травні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , в якому просив усунути його від виконання обов`язків директора ТОВ "Восток", визнати себе (як учасника) виконуючим обов`язки директора та зобов`язати адміністративних послуг та дозвільних процедур міської ради (далі - Департамент) внести відповідні відомості в Єдиний державний реєстр щодо керівника товариства.
Обґрунтовував свої вимоги тим, що протягом останніх п'яти років ОСОБА_2 не подає фінансову та іншу звітність від імені товариства, не реагує на вимоги іншого учасника про скликання загальних зборів, чим фактично блокує діяльність товариства. Стверджував, що ОСОБА_2 перебуває у СІЗО та обвинувачується у вчиненні низки кримінальних правопорушень, зокрема у виправдовуванні, визнання правомірною, заперечення збройної агресії Російської Федерації проти України, глорифікації її учасників (ч.3 ст. 436-2 Кримінального кодексу України).
ОСОБА_2 не брав участі у розгляді справи: не з'являється на судові засідання, не надавав відзив чи пояснення щодо суті спору. В матеріалах справи лише наявна заява ОСОБА_2 без назви від 01.10.2024, в якій він вказав, що не визнає українські суди, оскільки, на його думку, вони займаються рейдерством та відлученням майна у слов`янської часті Народу України та Українського Народу, а ""судді-актори" мають нести відповідальність перед Трибуналом Українського Народу Міжнародним Кримінальним Судом за ГЕНОЦИД"; не визнає Законів України, оскільки вважає їх авторським художнім твором компанії Верховна Рада України "для лопоухих громадян"; вважає, що Україна є корпорацією, а він сам не є фізичною особою, а є "людиною в правовому статусі Людина з повними правами наданими Творцем".
Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін. Суди вказали, що питання зміни директора товариства має вирішуватися виключно загальними зборами, вважали необґрунтованими доводи ОСОБА_1 про те, що в нього відсутні правові механізми зміни директора.
ОЦІНКА СУДУ
За ч.1 ст.15, ч.1 ст.16 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
ТОВ "Восток" є дві особи, кожній з яких належить частка у розмірі 50% статутного капіталу. Такий розподіл часток (50/50) у функціонуючих товариствах свідчить про намір учасників здійснювати рівноправну участь у діяльності та в безпосередньому управлінні товариством, а також про можливість прийняття рішень лише за їх спільною згодою.
Водночас позивач стверджує, що у спірних правовідносинах в.о. директора товариства (він же другий учасник товариства з часткою у статутному капіталі 50%) хоч і є керівником ТОВ "Восток", проте протягом п?яти років взагалі не бере участь у діяльності товариства, не забезпечує проведення загальних зборів, внаслідок чого товариство порушує вимоги законодавства (не подає необхідну звітність), накопичує заборгованість та не здійснює діяльність.
Верховний Суд вважає, що така ситуація з ігноруванням протягом тривалого часу вимог позивача про скликання загальних зборів учасників товариства може свідчити не лише про порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством, а і про фактичне позбавлення (обмеження) його права власності на майно (частку у статутному капіталі).
Частка у статутному капітал ТОВ як об`єкт права власності крім того, що може бути предметом різного виду правочинів (купівлі-продажу, міни, дарування), надає її власнику низку інших правомочностей порівняно з класичним майном або майновими правами, а саме: можливість брати участь в управлінні товариством, отримувати частину прибутку або майна товариства у разі виходу із нього тощо.
Таким чином, задоволення позову про припинення повноважень директора ТОВ, який одночасно є учасником цього ТОВ із часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, не призведе до порушення його права власності на таку частку.
Більше того, у такому випадку будуть дотримані права як іншого учасника товариства з часткою у тому ж самому розмірі (буде захищеного його право на мирне володіння майном), так і безпосередньо права та інтереси самого товариства.
ОСОБА_1 зауважує, що ОСОБА_2 перебуває у СІЗО та обвинувачується у вчиненні ряду кримінальних правопорушень, які передбачені, зокрема, ч.3 ст.436-2 Кримінального кодексу України ("виправдовування, визнання правомірною, заперечення збройної агресії Російської Федерації проти України, глорифікація її учасників"), що апріорі унеможливлює нормальну діяльність товариства.
Втім, ці доводи позивача в контексті наявності підстав для припинення повноважень ОСОБА_2 як в.о. директора ТОВ "Восток", та надані ним докази залишилися без розгляду та без оцінки.
Верховний Суд також звертає увагу на те, що в Україні з 24.02.2022 діє правовий режим воєнного стану.
Саме тому, особливо в умовах воєнного стану, може бути типовою ситуація, коли директор фактично припинив відносини з товариством з тих чи інших причин (релокація в інше місто, область, країну; перебування на військовій службі, тривалому лікуванні, місцях позбавлення волі тощо). Водночас, провести загальні збори для заміни такого керівника також може бути неможливо.
ВИСНОВКИ: обраний ОСОБА_1 спосіб захисту у вигляді позовної вимоги про усунення в.о. директора від виконання обов`язків може бути належним та ефективним способом захисту, а суди попередніх інстанцій повинні були розглянути таку вимогу, встановивши при цьому (І) чи дійсно здійснюється блокування роботи товариства, (ІІ) чи дійсно ОСОБА_2 не виконує повноважень в.о. директора ТОВ (якщо так - протягом якого часу), а також (ІІІ) дослідивши вимоги статуту ТОВ "Восток" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, порядку ухвалення рішень загальними зборами.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: корпоративний конфлікт, управління товариством, зміна керівника, блокування діяльності товариства, захист корпоративних прав, правовий статус учасника товариства
