ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: [email protected]
У Х В А Л А
"04" липня 2018 р. Справа № 911/1164/13
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Київська м’ясна технологічна
компанія” , Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Хотів
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Поліс”, Київська область,
м. Біла Церква (код ЄДРПОУ 05479987)
про банкрутство
Суддя Лопатін А.В.
за участю представників згідно з протоколом судового засідання.
Обставини справи:
У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1164/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Білоцерківський м’ясокомбінат” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Поліс” про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою від 19.04.2013 р.
Постановою господарського суду Київської області від 26.01.2016 р. визнано банкрутом ТОВ “Поліс” та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Київська м’ясна технологічна компанія” залишено без задоволення, а постанову господарського суду Київської області від 26.01.2016 у справі № 911/1164/13 - без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 06.07.2016 р. касаційну скаргу ТОВ "Київська м’ясна технологічна компанія" задоволено, постанову господарського суду Київської області від 26.01.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2016 у справі №911/1164/13 скасовано, справу № 911/1164/13 передано на новий розгляд до господарського суду Київської області на стадію підсумкового засідання в процедурі розпорядження майном в іншому складі суду, арбітражному керуючому ОСОБА_1 виконувати обов’язки арбітражного керуючого ТОВ "Поліс" до призначення у встановленому порядку розпорядника майна боржника.
За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № 911/1164/13 передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.
Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2016 р. прийнято справу до провадження, поновлено провадження у справі № 911/1164/13, розгляд грошових вимог ФОП ОСОБА_2, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_1 про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотання ТОВ “Селект” про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс" та розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 14.09.2016 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 14.09.2016 р. відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” про призначення колегіального розгляду справи № 911/1164/13, розгляд грошових вимог ФОП ОСОБА_2, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_1 про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотання ТОВ “Селект” про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс" та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_6, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про відмову від участі у справі, розгляд клопотання ТОВ “Селект” про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4 призначено на 26.09.2016 р., направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна боржника у справі про банкрутство ТОВ "Поліс".
У відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого ОСОБА_7.
Ухвалою господарського суду Київської області від 26.09.2016 р. розгляд грошових вимог ФОП ОСОБА_8, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_1 про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотання ТОВ “Селект” про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс", розгляд справи у підсумковому засіданні суду, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_6, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про відмову від участі у справі, розгляд клопотання ТОВ “Селект” про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4 відкладено на 12.10.2016 р. та зобов’язано розпорядника майна боржника провести комітет кредиторів, на якому вирішити питання щодо кандидатури розпорядника майна ТОВ "Поліс".
Відповідно до наказу голови господарського суду Київської області від 10.10.2016 р. №132-ВП, станом на 12.10.2016 р. суддя Лопатін А.В., у провадженні якого знаходиться справа № 911/1164/13, перебував у відпустці без збереження заробітної плати за сімейними обставинами, у зв'язку з чим, судове засідання у даній справі, призначене на 12.10.2016 р. не відбулось.
Враховуючи вихід судді Лопатіна А.В. з відпустки, ухвалою суду від 17.10.2016 р. розгляд грошових вимог ФОП ОСОБА_8, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про участь у даній справі, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_1 про припинення повноважень останнього, як ліквідатора ТОВ "Поліс", розгляд клопотань ТОВ “Селект” про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі, розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про припинення повноважень ліквідатора та призначення нового ліквідатора, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника, розгляд питання щодо призначення розпорядника майна ТОВ "Поліс", розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_6, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_3 про відмову від участі у справі, розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 30.11.2016 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 30.11.2016 р. прийнято відмову арбітражного керуючого ОСОБА_3 від розгляду заяви про участь у даній справі, припинено провадження з її розгляду, припинено провадження з розгляду заяви арбітражного керуючого ОСОБА_1 про припинення повноважень останнього, як ліквідатора в даній справі, припинено провадження з розгляду клопотання ТОВ “Селект” про призначення ліквідатором ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4 та з розгляду заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі в якості ліквідатора, припинено провадження з розгляду клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Поліс" – арбітражного керуючого ОСОБА_1 та призначення нового ліквідатора, задоволено клопотання ТОВ “Селект”, подане на виконання рішення комітету кредиторів, про призначення розпорядником майна ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4 та заяву арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі в якості розпорядника майна боржника, призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Поліс" арбітражного керуючого ОСОБА_4, залишено без задоволення заяву арбітражного керуючого ОСОБА_6, припинено тимчасове виконання обов’язків арбітражного керуючого в даній справі, які виконуються ОСОБА_1, зобов’язано арбітражного керуючого ОСОБА_1 передати розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому ОСОБА_4 усі наявні документи, які стосуються процедури розпорядження майном ТОВ "Поліс", а розпоряднику майна боржника прийняти такі документи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 18.01.2017 р. розгляд грошових вимог ФОП ОСОБА_8, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено, розгляд грошових вимог ТОВ “Донбаснабзбут” та розгляд грошових вимог ТОВ “Сіріус Екстружен” призначено на 22.02.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 22.02.2017 р. розгляд грошових вимог ТОВ “Сіріус Екстружен”, розгляд грошових вимог ФОП ОСОБА_8, розгляд грошових вимог ТОВ “Донбаснабзбут”, розгляд заяви ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про застосування строків позовної давності, яка викладена в письмових запереченнях від 22.02.2017 р. призначено, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено на 05.04.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 01.03.2017 р. задоволено клопотання ТОВ “Сіріус Екстружен” про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, судове засідання у справі № 911/1164/13, призначене на 05.04.2017 р. об 11:45 год. провести в режимі відеоконференції.
Ухвалою господарського суду Київської області від 05.04.2017 р. клопотання ТОВ “Донснабзбут” від 19.09.2013 р. про відновлення строку на подання заяви про визнання грошових вимог кредитора залишено без задоволення, клопотання ТОВ “Донснабзбут” від 19.09.2013 р. про відстрочення сплати судового збору залишено без задоволення, визнано кредиторами ТОВ "Поліс": ТОВ “Сіріус Екстружен” з грошовими вимогами у розмірі 26670,80 грн., з яких: 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, а 25452,80 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ФОП ОСОБА_2 з грошовими вимогами у розмірі 16883,00 грн., з яких: 1147,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, а 15736,00 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ТОВ “Донснабзбут” з грошовими вимогами у розмірі 47000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, в іншій частині кредиторські вимоги ТОВ “Сіріус Екстружен” відхилено, розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про зобов’язання вчинити дії призначено, розгляд заяви ТОВ “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс” про заміну кредитора на правонаступника та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено на 18.05.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 18.05.2017 р. клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” від 17.01.2017 р. № 03АК про зобов’язання вчинити дії задоволено частково. Зобов’язано розпорядника майна боржника створити інвентаризаційну комісію та разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, за результатами проведення інвентаризації майна ТОВ “Поліс” та визначення його вартість, подати до суду та надати кредиторам на загальних зборах кредиторів ТОВ “Поліс” відповідні актуальні станом на сьогодні відомості. Зобов’язано розпорядника майна боржника повідомити всіх кредиторів про місце, дату та час проведення інвентаризації майна ТОВ “Поліс” та забезпечити доступ до огляду майна ТОВ “Поліс” всім бажаючим кредиторам. Замінено кредитора ТОВ “Поліс” - Товариство з обмеженою відповідальністю “Селект” на правонаступника – Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Авуар-Сервіс”. Розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Поліс” призначити, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкласти на 20.06.2017 р. Зобов’язано розпорядника майна боржника подати до суду обґрунтовані письмові пояснення на клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Поліс”. Повторно зобов’язати розпорядника майна боржника організувати та провести загальні збори кредиторів, на яких надати кредиторам актуальні відомості щодо проведеної інвентаризації майна ТОВ "Поліс", а кредиторам, з урахуванням інформації наданої розпорядником майна боржника про фінансове становище боржника, розглянути питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ "Поліс", відповідний протокол подати до суду.
Ухвалою господарського суду Київської області від 20.06.2017 р. розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Поліс” відкладено, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено, розгляд заяви Пенсійного фонду України про заміну сторони у справі призначено на 02.08.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 р. розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Поліс” відкласти, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкласти та розгляд заяви Пенсійного фонду України про заміну сторони у справі відкладено на 20.09.2017 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. розгляд клопотання ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” про стягнення з розпорядника майна боржника в дохід державного бюджету штрафу та усунення арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Поліс” відкласти, розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкласти та розгляд заяви Пенсійного фонду України про заміну сторони у справі відкладено на 18.10.2017 р. Крім того, даною ухвалою суду призначено до розгляду клопотання розпорядника майна ТОВ “Поліс” ОСОБА_4 про визнання боржника ТОВ “Поліс” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 911/1164/13 та розгляд клопотання товариства з обмеженою відповідальністю “Київська м’ясна технологічна компанія”, в якому просить суд перевірити правомочність зборів (комітету) кредиторів ТОВ “Поліс” та легітимність прийнятих рішень згідно протоколу від 14.09.2017 р.; надати правову оцінку умовам проведення зборів комітету кредиторів ТОВ “Поліс” від 14.09.2017 р.
Постановою господарського суду Київської області від 18.10.2017 р. клопотання кредитора ТОВ “Поліс” – ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” від 27.04.2017 р. № 26АК про стягнення з арбітражного керуючого – розпорядника майна ТОВ “Поліс” ОСОБА_4 в дохід державного бюджету України штрафу у розмірі до ста неоподаткованих мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій покладених на нього ухвалами господарського суду в рамках провадження у справі про банкрутство № 911/1164/13, усунення арбітражного керуючого – розпорядника майна ТОВ “Поліс” ОСОБА_4 від виконання ним своїх обов’язків залишено без задоволення, визнано банкрутом ТОВ “Поліс” та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4.
Направлено Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області судовий запит про надання висновку про наявність/ відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій ТОВ “Поліс”.
У зв’язку з надходженням апеляційної скарги ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” на постанову господарського суду Київської області від 18.10.2017 р., матеріали даної справи було скеровано до Київського апеляційного господарського суду.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2017 р. відмовлено ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” в задоволенні клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу на постанову господарського суду Київської області від 18.10.2017 р. з доданими документами повернено скаржнику.
07.12.2017 р. матеріали даної справи повернуто до господарського суду Київської області, що підтверджується відміткою канцелярії суду.
За час перебування матеріалів справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області від ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” надійшла заява про визнання вимог за зобов’язаннями боржника визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедури банкрутства на суму 9117129,88 грн.
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2017 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” призначено на 28.02.2018 р., зобов’язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду кредиторських вимог ПАТ “ОСОБА_5 Аваль”.
15.12.2017 р. представником ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” через канцелярію суду подано заяву з поточними грошовими вимогами до банкрута на суму 968258,78 грн.
Ухвалою господарського суду Київської області від 15.12.2017 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” призначено на 28.02.2018 р., зобов’язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду кредиторських вимог ПАТ “ВТБ ОСОБА_5”.
02.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшов звіт ліквідатора ТОВ “Поліс” станом на 18.12.2017 р.
15.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог ПАТ “ОСОБА_5 Аваль”.
15.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог ПАТ “ВТБ ОСОБА_5”.
22.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшло клопотання щодо затвердження реєстру вимог кредиторів.
22.01.2018 р. на поштову адресу суду від ліквідатора боржника надійшов звіт ліквідатора ТОВ “Поліс” станом на 18.01.2018 р.
28.02.2018 р. через канцелярію суду представником ТОВ “Київська м’ясна технологічна компанія” подано клопотання про відкладення розгляду кредиторської заяви ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” та клопотання про відкладення розгляду кредиторської заяви ПАТ “ОСОБА_5 Аваль”, у зв'язку з неможливістю явки представника позивача.
Ухавалою господарського суду Київської області від 28.02.2018 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” та розгляд кредиторської заяви ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” відкладено на 04.04.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 04.04.2018 р. – до 28.03.2018 р.; зобов’язано ліквідатора банкрута подати до суду, з урахуванням заявлених та розглянутих ліквідатором кредиторських вимог в ліквідаційній процедурі, на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ “Поліс”; зобов’язано ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” подати до суду письмові обґрунтовані пояснення щодо правових підстав нарахування пені, з урахуванням приписів статті 19 Закону; надати детальний розрахунок: за невиконання яких зобов’язань (дата їх виникнення) нараховано пеню; зобов’язано ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” подати до суду письмові обґрунтовані пояснення щодо правових підстав нарахування інфляційних втрат та 3 % річних, з урахуванням приписів статті 19 Закону; надати детальний розрахунок: за невиконання яких зобов’язань (дата їх виникнення) нараховано інфляційні втрати та 3% річних.
01.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.
06.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано супровідний лист із доданим до нього звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ “Поліс”.
26.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог.
28.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення щодо розгляду грошових вимог та клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.
30.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” подано письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 28.02.2018 р.
02.04.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ “Спартехнотрейд” подано клопотання, яким останній просить відкласти розгляд справи та надати додатковий час для підготовки та подачі заперечень щодо заявлених кредиторських вимог ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” та ПАТ “ВТБ ОСОБА_5”.
Ухвалою господарського суду Київської області від 04.04.2018 р. розгляд кредиторської заяви ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” та розгляд кредиторської заяви ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” відкладено на 16.05.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 16.05.2018 р. – до 03.05.2018 р.
05.04.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.
02.05.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ “ФК “Форінт” надійшло клопотання про заміну сторони (кредитора) на правонаступника.
Ухвалою господарського суду Київської області від 05.05.2018 р. розгляд клопотання ТОВ “ФК “Форінт” про заміну кредитора на правонаступника призначено на 16.05.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 16.05.2018 р. – до 14.05.2018 р.
11.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” подано письмові пояснення.
16.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання щодо відкладення розгляду питання про заміну кредитора на правонаступника та витребування документів.
16.05.2018 р. у судовому засіданні, за результатами дослідження поданих доказів та наданих учасниками судового процесу пояснень, судом вирішено відкласти розгляд клопотання ТОВ “ФК “Форінт” про заміну кредитора на правонаступника, про що постановлено ухвалу.
Крім того, ухвалою господарського суду Київської області від 16.05.2018 р. визнано поточні кредиторські вимоги заявлені до ТОВ “Поліс”: ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” з грошовими вимогами у розмірі 8926300,39 грн., з яких: 420495,35 грн. забезпечені майном банкрута, підлягають погашенню в позачерговому порядку за рахунок заставного майна, 3200,00 грн. – підлягають задоволенню в першу чергу, 7559299,04 грн. – в четверту чергу, 943306,00 грн. – в шосту чергу; ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” з грошовими вимогами у розмірі 605226,13 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 602026,13 грн. забезпечені майном банкрута, підлягають погашенню в позачерговому порядку за рахунок заставного майна, в іншій частині кредиторські вимоги ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” та кредиторські вимоги ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” відхилено, затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута – ТОВ “Поліс”.
18.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТОВ “ФК “Авуар-Сервіс” подано письмові пояснення.
18.05.2018 р. на електронну адресу суду від ТОВ “ФК “Форінт” надійшли додаткові письмові пояснення та докази.
Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2018 р. заяву ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” від 25.04.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника задоволено частково, замінено кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” в межах грошових вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, в частині суми 16621017,31 грн., з яких: окремо внесених до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Поліс” вимог в розмірі 9061666,00 грн., як забезпечених майном боржника та 7559351,31 грн. включених до реєстру в четверту чергу задоволення.
24.05.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано заперечення на заяву ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” про заміну кредитора на правонаступника.
24.05.2018 р. через канцелярію суду представником ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” подано клопотання про заміну кредитора на правонаступника, а саме: ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” на АТ “ВТБ ОСОБА_5”.
Ухвалою господарського суду Київської області від 29.05.2018 р. розгляд клопотання ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” про заміну кредитора на правонаступника призначено на 04.07.2018 р., зобов’язано ПАТ “ВТБ ОСОБА_5” надати письмові пояснення, що правових підстав заміни кредитора на правонаступника у випадку зміни найменування юридичної особи.
22.06.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ “ФК “Форінт” надійшла заява про заміну кредитора ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “ФК “Форінт” в частині визнаних та затверджених вимог кредиторів, зокрема, за вимогами по пені у розмірі 943306,00 грн. віднесених до шостої черги.
Ухвалою господарського суду Київської області від 25.06.2018 р. розгляд заяви ТОВ “ФК “Форінт” про заміну кредитора на правонаступника призначено на 04.07.2018 р.
03.07.2018 р. на адресу господарського суду від ліквідатора банкрута надійшов звіт про виконану роботу станом на 18.06.2018 р.
04.07.2018 р. через канцелярію суду, АТ «ВТБ ОСОБА_5» на вимогу ухвали суду подано письмові пояснення щодо клопотання про заміну кредитора на правонаступника.
В судовому засіданні, заслухавши присутніх представників учасників судового процесу та розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:
24.05.2018 р. АТ «ВТБ ОСОБА_5» подано клопотання про заміну сторони правонаступником, в обґрунтування якого, з урахуванням додаткових пояснень, заявник зазначає, що вказане клопотання обумовлено зміною назви та організаційно-правової форми кредитора, а саме: з Публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство, що відображено у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, доданого до вказаного клопотання. Вказане є, на думку заявника, підставою для залучення до участі у справі правонаступника.
Частиною шостою статті 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
Статтею 108 ЦК України встановлено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.
Частиною першою ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов’язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Частиною першою ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.
З огляду на викладене, враховуючи, що поданими заявником документами підтверджується не лише зміна назви кредитора, а й його організаційно-правової форми, суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання АТ «ВТБ ОСОБА_5» б/н, б/д про заміну сторони на правонаступника, у зв’язку з чим, останнє підлягає задоволенню.
Крім того, матеріали справи містять заяву ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” від 22.06.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника, яка обґрунтована тим, що ухвалою господарського суду від 24.05.2018 р. замінено кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” в межах обсягу прав вимоги до ТОВ “Поліс” переданих за наступними договорами, укладеними між ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” та ТОВ “ФК “Форінт”: договором від 11.04.2018 р. та додатками до нього, договором відступлення прав за іпотечним договором від 11.04.2018 р. та договором відступлення прав за договором застави, які посвідчені нотаріально від 11.04.2018 р. Разом з тим, 08.06.2018 р. між АТ «ОСОБА_5 Аваль» та ТОВ «ФК «Форінт» було укладено додаткову угоду № 2 до договору від 11.04.2018 р., якою підтверджується, що ТОВ «ФК «Форінт» було відступлено право вимоги до банкрута за договором овердрафту № 015/14/647 від 22.12.2010 р., за кредитним договором № 010/14/646 від 22.12.2010 р. та кредитним договором № 010/42-0-1/710 від 21.04.2011 р., в тому числі по пені. Виходячи з наведеного, заявник просить суд замінити кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” в частині кредиторських вимог ПАТ “ОСОБА_5 Аваль”, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Поліс” в шосту чергу задоволення в сумі 943306,00 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2018 р. заяву ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” від 25.04.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника задоволено частково, замінено кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” в межах обсягу прав вимоги до ТОВ “Поліс” переданих за наступними договорами, укладеними між ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” та ТОВ “ФК “Форінт”: договором від 11.04.2018 р. та додатками до нього, договором відступлення прав за іпотечним договором від 11.04.2018 р. та договором відступлення прав за договором застави, які посвідчені нотаріально від 11.04.2018 р.
Під час розгляду заяви ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” від 25.04.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника судом було встановлено, що ТОВ “ФК “Форінт”, за договором від 11.04.2018 р. та додатками до нього, договором відступлення прав за іпотечним договором від 11.04.2018 р. та договором відступлення прав за договором застави, які посвідчені нотаріально від 11.04.2018 р., укладених між ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” (кредитор) та ТОВ “ФК “Форінт” (набувач), набув права вимоги до ТОВ “Поліс”, що виникли з генеральної кредитної угоди від 04.01.2006 р. № 03-01/001 та укладених в межах її кредитних договорів в частині заборгованості за договором № 015/14/647 від 22.12.2010 р. – основний борг 900905,68 грн., нараховані проценти 1212156,13 грн.; за договором № 010/14/646 від 22.12.2010 р. – основний борг 4310000,00 грн., нараховані проценти 5739176,43 грн.; 010/42-0-1/710 від 21.04.2011 р. – основний борг 1885000,00 грн., нараховані проценти 2573779,07 грн., що загалом становить: 16621017,31 грн. та за договором іпотеки і договором застави.
Разом з тим, 08.06.2018 р. між АТ «ОСОБА_5 Аваль» та ТОВ «ФК «Форінт» було укладено додаткову угоду № 2 до договору від 11.04.2018 р., якою підтверджується, що ТОВ «ФК «Форінт» було відступлено право вимоги до банкрута за договором овердрафту № 015/14/647 від 22.12.2010 р., за кредитним договором № 010/14/646 від 22.12.2010 р. та кредитним договором № 010/42-0-1/710 від 21.04.2011 р., в тому числі по пені.
У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Виходячи з наведеного, заявник правомірно просить суд замінити кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” в частині кредиторських вимог ПАТ “ОСОБА_5 Аваль”, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Поліс” в шосту чергу задоволення в сумі 943306,00 грн.
Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
1. Клопотання АТ «ВТБ ОСОБА_5» б/н, б/д про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.
2. Замінити кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ «ВТБ ОСОБА_5» на його правонаступника АТ «ВТБ ОСОБА_5» (01004, м. Київ, ОСОБА_9 Шевченка/ вул. Пушкінська, буд. 8/26; код ЄДРПОУ 14359319).
3. Заяву ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” від 22.06.2018 р. про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.
4. Замінити кредитора ТОВ “Поліс” – ПАТ “ОСОБА_5 Аваль” на його правонаступника ТОВ “Фінансова компанія “Форінт” (01133, м. Київ, ОСОБА_10Українки, буд. 34, оф. 212; код ЄДРПОУ 40658146) в частині кредиторських вимог ПАТ “ОСОБА_5 Аваль”, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Поліс” в шосту чергу задоволення в сумі 943306,00 грн.
5. Зобов’язати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Поліс”, враховуючи, здійснену даною ухвалою суду, заміну кредиторів на їх правонаступника.
6. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.
Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.
Дата підписання 09.07.2018 р.
Суддя А.В. Лопатін
