Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 09 березня 2021 року
у справі № 904/440/20
Господарська юрисдикція
Щодо оскарження акта приймання-передачі майна до складу статутного фонду як способу захисту порушених прав
Аналогічна правова позиція висловлена
Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду в постанові
від 12.06.2019 у справі № 927/352/18
Фабула справи: міська рада звернулася з позовом до ТОВ "Фладес", ТОВ "Лідер-Актив", ТОВ "Лідер" про: визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Лідер" в частині передання в якості майнового внеску до статутного капіталу ТОВ "Лідер-Актив" у приватну власність майнового вкладу, що складається торгівельних павільйонів; визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Лідер-Актив" в частині прийняття ТОВ "Лідер-Актив" за актом приймання-передачі у приватну власність від ТОВ "Лідер" торгівельних павільйонів; визнання недійсним акта прийому-передачі та грошової оцінки майнового вкладу до статутного капіталу.
Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено.
Додатковим рішенням господарського суду стягнуто з міської ради на користь ТОВ "ЛІДЕР-АКТИВ" витрати на правничу допомогу у розмірі 20 000,00 грн.
Постановою о апеляційного господарського суду рішення господарського суду та додаткове рішення господарського суду залишено без змін.
Судом апеляційної інстанції зроблено висновок про те, що оспорюваний акт прийому-передачі та грошової оцінки майнового вкладу до статутного капіталу від є лише формою реалізації рішень ТОВ "Лідер-Актив" та ТОВ "Лідер" про передачу та прийняття до статутного капіталу майнового внеску, тобто не може вважатися окремим правочином або актом ненормативного характеру, тому не підлягає окремому визнанню недійсним від відповідних рішень.
Мотивація касаційної скарги: міська рада посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме, застосування судом апеляційної інстанції ст.ст. 202, 203, 215, 216 ЦК України без урахування постанов Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 927/352/18 та Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16.
Правова позиція Верховного Суду: згідно з ч.ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
На виконання оскаржуваних рішень загальних зборів було складено акт прийому-передачі та грошової оцінки майнового вкладу до статутного капіталу, відповідно до якого ТОВ "Лідер" передало, а ТОВ "Лідер-Актив" прийняло майно, а саме, 26 торгівельних павільйонів.
Із змісту зазначеного акта вбачається, що акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на нерухоме майно.
Висновки: двосторонній акт (акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду) у даних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст. 202 ЦК України) у даному випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України.
Ключові слова: обрання ефективного способу захисту, формування статутного капіталу юридичної особи, ознаки правочинів
