Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 01 березня 2023 року
у справі № 522/22473/15-ц[1]
Господарська юрисдикція
Щодо права учасника товариства брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди)
ФАБУЛА СПРАВИ
Компанія з обмеженою відповідальністю «Компанія «Садіра» звернулася до суду з позовом до ТОВ «Альфа-Аркадія» та ОСОБА_1 про:
- визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між ТОВ «Альфа-Аркадія» та ОСОБА_1, посвідчених приватним нотаріусом міського нотаріального округу, та вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про право власності;
- визнання недійсними договорів купівлі-продажу (будинків), укладених між ТОВ «Альфа-Аркадія» та ОСОБА_1, посвідчених приватним нотаріусом, та вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про право власності.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори були укладені від імені ТОВ «Альфа-Аркадія» його директором з перевищенням наданих йому повноважень, за відсутності рішення загальних зборів учасників цього Товариства про їх укладення та про надання його директору повноважень на їх укладення, тобто без згоди позивача, який є єдиним учасником зазначеного Товариства.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою апеляційного господарського суду це рішення залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
ВИСНОВКИ: положення пункту 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України означає, що учасник товариства уповноважений брати участь у вищому органі товариства при вирішенні ним питання про розподіл прибутку, в тому числі при вирішенні питання про виплату за рахунок прибутку дивідендів учасникам. Зазначене повноваження не є суб'єктивним правом на одержання дивідендів, і таке повноваження належить учаснику в силу закону, тобто незалежно від вирішення спору у справі. Лише у разі прийняття товариством (в особі вищого органу) рішення про виплату учасникам дивідендів у певному розмірі, яке є одностороннім правочином товариства, спрямованим на виникнення прав учасників товариства, в учасників виникає суб'єктивне право - вимоги до товариства щодо сплати сум дивідендів у визначеному рішенням товариства розмірі.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: теорія «проникнення за корпоративну завісу», недійсність правочинів, корпоративні спори, представництво юридичної особи, право на звернення до суду, правовий статус учасника товариств
