Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 грудня 2024 року
у справі № 916/379/23
Господарська юрисдикція
Щодо правової природи рішення органу управління товариства
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до ТОВ «Автомаркет» та ТОВ «Дехаб», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: державного реєстратора юридичного департаменту міської ради, ОСОБА_2, у якому просила:
- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, укладений між ТОВ «Автомаркет» і ТОВ «Дехаб»;
- визнати недійсним рішення установчих зборів ТОВ «Дехаб», оформлене протоколом установчих зборів цього товариства, у частині внесення ТОВ «Автомаркет» до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» нежитлових будівель (автомобільного торговельного комплексу);
- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Автомаркет», оформлене протоколом ТОВ «Автомаркет», яким це товариство вирішило внести до статутного капіталу ТОВ «Дехаб» спірне нерухоме майно;
- застосувати наслідки недійсності правочину - акта приймання-передачі нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Автомаркет» і ТОВ «Дехаб», зареєстрованого в реєстрі, а саме: скасувати рішення державного реєстратора юридичного департаменту міської ради про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо спірного нерухомого майна.
Господарський суд рішенням позов задовольнив повністю.
Апеляційний господарський суд постановою залишив без змін рішення суду першої інстанції.
ОЦІНКА СУДУ
Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Отже, органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. Тому, не будучи особою (суб`єктом) цивільного права та не будучи наділеними цивільною дієздатністю, загальні збори учасників (акціонерів) не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини.
Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а загальні збори учасників як орган юридичної особи беруть участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.
Загальні збори учасників як вищий орган товариства (стаття 30 Закону № 2275-VIII) беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов'язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.
Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб'єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України.
Тобто такі органи товариства не є самостійними суб'єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.
Крім цього, однією з ознак правочину є поєднання внутрішньої волі та волевиявлення сторони та їх відповідність укладеному правочину, без якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
ВИСНОВКИ: рішення органу управління товариства не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України та мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).
КЛЮЧОВІ СЛОВА: недійсність правочинів, оскарження рішень органів товариства, корпоративні спори
