Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 05 березня 2026 року
у справі № 903/968/23
Господарська юрисдикція
Щодо витребування частки у статутному капіталі товариства як ефективного способу захисту прав учасника
ФАБУЛА СПРАВИ
TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA (далі по тексту українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та фізичної особи ОСОБА_1, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, про витребування частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій.
Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив частково: витребував від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп». Відмовив у задоволенні позову в частині скасування реєстраційних дій. Стягнув з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» 10 717,47 грн витрат по сплаті судового збору.
ОЦІНКА СУДУ
Поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-1 та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (відповідача-1).
Власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.
Отже, належність та ефективність такого способу захисту порушеного права як вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою, підтверджена висновками Верховного Суду, що сформували усталену судову практику з цього питання.
За змістом підпунктів «д» та «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається, зокрема один із таких документів: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Отже, зазначена норма закону містить чітко визначений і вичерпний перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. З огляду на цю норму закону учасник товариства може звернутися до суду з позовом про (1) визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж (2) про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Частка у статутному капіталі товариства може бути предметом витребування, як майно за відповідною позовною вимогою.
Суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що ці обставини в їх сукупності свідчать про те, що частка позивача у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 97,73% вибула з володіння позивача поза його волею, оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази того, що відчуження цієї частки дійсно відбулося за рішенням позивача і щодо такого рішення відсутні будь-які сумніви у його дійсності та дійсності наявних в ньому підписів; реєстрація переходу права власності на спірну частку була здійснена на підставі пакету документів, який не відповідав вимогам чинного законодавства (за відсутності поданих для здійснення державної реєстрації договору дарування та актів приймання-передачі частки за таким договором), а також була порушена процедура виходу позивача зі складу учасників Товариства та не проведена виплата частки.
Отже, обставини вибуття майна з володіння позивача були в повній мірі досліджені та встановлені судами попередніх інстанцій з наданням їм належної правової оцінки, за результатом чого суди дійшли правильного висновку про те, що спірна належна позивачу частка протиправно (поза його волею) вибула з його володіння внаслідок вчинення від його імені іншими особами дій, направлених на позбавлення позивача його права власності та передачу спірної частки іншій особі.
ВИСНОВКИ: заявлена позивачем у цій справі позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства з чужого незаконного володіння є ефективним способом захисту, який повністю поновлює права позивача, за захистом яких він звернувся до суду за цією позовною вимогою.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: захист корпоративних прав, способи судового захисту, підстави віндикації
