Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 04 березня 2025 року
у справі № 910/3748/20[1]
Господарська юрисдикція
Щодо принципу пропорційності, передбачений ч. 3 ст. 7 Закону України "Про акціонерні товариства"
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Фаворит", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Українська міжбанківська валютна біржа", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Приватне акціонерне товариство "Фондова біржа "Перспектива", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, про визнання протиправним, недійсним, нікчемним правочину, переведення прав та обов'язків покупця, визнання права власності, витребування акцій та зобов'язання вчинити певні дії.
Рішенням Господарського суду міста позов задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів. В цій частині прийняв нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог. В іншій частині рішення господарського суду залишив без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Частиною 2 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент продажу акцій приватного акціонерного товариства, що належали Публічному акціонерному товариству "Комерційний банк "Надра") передбачено, що переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. У разі якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке переважне право реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється статутом такого товариства.
Згідно із частиною 3 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент продажу акцій приватного акціонерного товариства, що належали Публічному акціонерному товариству "Комерційний банк "Надра") акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства. Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.
Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції. Якщо акціонери приватного акціонерного товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим Законом або статутом акціонерного товариства, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам товариства (частина 4 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства").
У разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій (частина 5 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства").
ВИСНОВКИ: принцип пропорційності, передбачений частиною 3 статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства", не стосується третіх осіб (осіб, які не є акціонерами приватного акціонерного товариства) та застосовується у разі якщо декілька акціонерів виявили бажання скористатися переважним правом на придбання акцій, запропонованих акціонером третій особі. У разі ж якщо лише один акціонер виявив бажання скористатись преважним правом на придбання акцій, такий принцип не застосовується, і у такого акціонера виникає право на придбання усіх акцій, запропонованих третій особі.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: права акціонера, реалізація переважного права, недійсність правочинів
