Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 19 травня 2026 року
у справі № 916/2938/24
Господарська юрисдикція
Щодо належного підтвердження передання частки у статутному капіталі товариства за договором
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом до ОСОБА_2, Фермерського господарства "Фенікс-2019" та ОСОБА_3, у якому просила визначити розмір складеного капіталу Відповідача-2 у сумі 30 000 грн та розмір часток членів (учасників) фермерського господарства: розмір частки Позивачки у складеному капіталі - 66,67%, розмір частки Відповідача-3 у складеному капіталі - 33,33%.
Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.
Згідно зі статтею 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до частини другої цієї статті переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв`язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.
З урахуванням наведеної норми, передання майна - це надання набувачу можливості користування майном, здійснювати панування над ним, мати у своєму господарстві, володіти майном. Передання частки у статутному капіталі товариства - це надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства.
Відповідно до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 вказаного закону).
Проте, згідно з пунктом 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Отже, відповідно до положень наведеної вище норми передбачена можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
ВИСНОВКИ: учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов'язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: набуття корпоративних прав, порядок відчуження частки, оформлення корпоративних прав
