Правова позиція
Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 11 червня 2026 року
у справі № 320/45288/23[2]
Адміністративна юрисдикція
Щодо судового втручання у визначений НКЦПФР розмір санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках
ФАБУЛА СПРАВИ
АТ «ОТП Банк» звернулося до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР, Комісія, Регулятор), в якому просило визнати протиправними та скасувати:
- постанову НКЦПФР про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
- розпорядження НКЦПФР про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Окружний адміністративний суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного адміністративного суду, відмовив у задоволенні позову.
ОЦІНКА СУДУ
питання виявлення цінних паперів та інших об`єктів права власності рф як держави, яка розпочала повномасштабну збройну агресію проти України, та її резидентів, на що спрямоване Рішення НКЦПФР № 171, безпосередньо пов`язане із захистом національних інтересів і забезпеченням національної безпеки України у розумінні статті 1 Закону України від 21.06.2018 № 2469-VIII «Про національну безпеку України», згідно з якою національна безпека України - це захищеність державного суверенітету, територіальної цілісності, демократичного конституційного ладу та інших національних інтересів України від реальних та потенційних загроз; національні інтереси України - життєво важливі інтереси людини, суспільства і держави, реалізація яких забезпечує державний суверенітет України, її прогресивний демократичний розвиток, а також безпечні умови життєдіяльності і добробут її громадян.
Своєчасне та повне подання депозитарними установами достовірної інформації про таких депонентів, їх власників і кінцевих бенефіціарних власників є необхідною передумовою для виявлення відповідних активів та вжиття державою передбачених законом заходів, зокрема на виконання Закону України від 03 березня 2022 року № 2116-IX «Про основні засади примусового вилучення в Україні об'єктів права власності російської федерації та її резидентів».
З огляду на це обов`язок депозитарної установи, покладений пунктом 1 Рішення НКЦПФР № 171, має підвищене публічно-правове та безпекове значення, а його належне виконання не може ставитися в залежність від настання чи ненастання конкретних негативних наслідків невключення відповідних відомостей до звіту. Необхідність завчасного виявлення об'єктів права власності держави-агресора зумовлює тлумачення підстав звільнення від відповідальності, передбачених пунктом 2 розділу III Правил № 405, що не дозволяє визнавати самостійним усуненням порушення таке надання інформації, що здійснене лише у відповідь на запити Регулятора після виявлення ним порушення.
Застосована постановою НКЦПФР від 06 червня 2023 року № 103-ДУ санкція у вигляді штрафу в розмірі 3000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (51 000 грн) передбачена законом, не перевищує граничного розміру та відповідає характеру вчиненого порушення.
ВИСНОВКИ: перевіряючи оскаржувані акти на відповідність критеріям, визначеним частиною другою статті 2 КАС України, у тому числі вимозі пропорційності, суд не наділений повноваженнями підміняти Регулятора у визначенні виду та розміру заходу впливу в межах наданої йому законом дискреції. Судове втручання у визначений Регулятором розмір санкції є виправданим лише за наявності очевидної невідповідності між характером порушення, метою заходу впливу та його наслідками для особи.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: спори з НКЦПФР, заходи впливу на ринках капіталу, відповідальність депозитарної установи, запити Регулятора, КБВ
