Правова позиція
Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 11 червня 2026 року
у справі № 320/45288/23[1]
Адміністративна юрисдикція
Щодо обов`язку депозитарних установ своєчасно подати до НКЦПФР повну та достовірну інформацію для виявлення об`єктів права власності рф та її резидентів
ФАБУЛА СПРАВИ
АТ «ОТП Банк» звернулося до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР, Комісія, Регулятор), в якому просило визнати протиправними та скасувати:
- постанову НКЦПФР про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
- розпорядження НКЦПФР про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Окружний адміністративний суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного адміністративного суду, відмовив у задоволенні позову.
ОЦІНКА СУДУ
АТ «ОТП Банк», яке провадить професійну діяльність на ринках капіталу як депозитарна установа і водночас є суб'єктом первинного фінансового моніторингу, в силу наведених приписів Закону № 5178-VI та Положення № 735 зобов`язане вести облік цінних паперів, прав на них та їх обмежень за рахунками депонентів, а відповідно до статей 1 та 11 Закону № 361-IX - здійснювати належну перевірку клієнтів, що включає їх ідентифікацію та верифікацію, встановлення кінцевих бенефіціарних власників (у тому числі через ланцюг контролю/володіння) і структури власності, не покладаючись виключно на відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань чи інших публічних джерел інформації.
З огляду на це відомості про депонентів ТОВ «Промтек-2000» та EMSS Holdings Limited/ЕМСС Холдингз Лімітед, їх власників і кінцевих бенефіціарних власників, необхідні для виконання пункту 1 Рішення НКЦПФР № 171, належали до інформації, якою депозитарна установа володіла або, діючи добросовісно та з належною обачністю, зобов'язана була володіти станом на 24 лютого 2022 року.
16 березня 2022 року НКЦПФР прийняла рішення № 171 «Про порядок подання інформації депозитарними установами та Центральним депозитарієм цінних паперів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо об`єктів права власності російської федерації як держави, яка почала повномасштабну війну проти України, та її резидентів» на забезпечення виконання Закону України від 03 березня 2022 року № 2116-IX «Про основні засади примусового вилучення в Україні об'єктів права власності російської федерації та її резидентів» у частині виявлення об`єктів права власності держави-агресора та її резидентів.
Обов`язок депозитарних установ подати відповідну інформацію ґрунтувався на повноваженнях Регулятора, передбачених пунктом 10-3 статті 8 Закону № 448/96-ВР. Подальше доповнення статті 7 цього Закону лише підтвердило спеціальне значення повноважень НКЦПФР в умовах воєнного стану.
ВИСНОВКИ: обов`язок депозитарних установ своєчасно подати повну та достовірну інформацію для виявлення об`єктів права власності рф та її резидентів не може розглядатися як суто формальна звітність.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: спори з НКЦПФР, заходи впливу на ринках капіталу, відповідальність депозитарної установи, запити Регулятора, КБВ
