ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: [email protected]
УХВАЛА
про залишення позовної заяви без руху
"08" лютого 2022 р. Справа № 911/231/22
Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., перевіривши матеріали позовної заяви Акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль
до Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль
про визнання недійсними рішення загальних зборів
встановив:
20.01.2021 через канцелярію Господарського суду Київської області до подання позовної заяви від Акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль (далі АТ Білоцерківська ТЕЦ/позивач) надійшла заява про забезпечення позову шляхом:
- зупинення дії рішень позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль (далі ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ) (ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022 року, скликаних акціонерами MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED, оформлених протоколом або іншим документом, незалежно від його форми, складеним за результатами проведення 18.01.2022 року позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ;
- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ (ідентифікаційний код 30664834), а саме: вносити зміни до відомостей про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи на виконання рішення позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ (ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022 року, скликаних акціонерами MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED, оформлених протоколом або іншим документом, незалежно від його форми, складеним за результатами проведення 18.01.2022 року позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ.
Господарський суд Київської області ухвалою від 20.01.2022 у справі № 911/231/22:
- задовольнив заяву АТ Білоцерківська теплоелектроцентраль про вжиття заходів забезпечення до подання позовної заяви про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль від 18.01.2022 року;
- вжив заходи забезпечення шляхом зупинення дії рішень позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль (м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, Київська обл., 09100, ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022 року, скликаних акціонерами MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED, оформлених протоколом або іншим документом, незалежно від його форми, складеним за результатами проведення 18.01.2022 року позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ;
- вжив заходи забезпечення шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ (м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361, Київська обл., 09100, ідентифікаційний код 30664834), а саме: вносити зміни до відомостей про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи на виконання рішення позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ (ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022 року, скликаних акціонерами MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED, оформлених протоколом або іншим документом, незалежно від його форми, складеним за результатами проведення 18.01.2022 року позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ.
02.02.2022, в межах строків передбачених ч. 3 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява АТ Білоцерківська ТЕЦ до ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ, оформлених протоколом від 18.01.2022.
Необхідність звернення до суду за захистом порушених прав та інтересів зумовлена, на думку позивача, неправомірністю скликання та проведення позачергових загальних зборів ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ від 18.01.2021 року, якими порушено корпоративні права позивача на прийняття участі на загальних зборах та в управлінні ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ.
Дослідивши матеріали позовної заяви АТ Білоцерківська ТЕЦ, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, зважаючи на таке.
Приписами ст. 2 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що господарське судочинство в Україні здійснюється, зокрема, на засадах верховенства права, змагальності сторін, диспозитивності, пропорційності, неприпустимості зловживання процесуальними правами, обов`язковості судового рішення.
Суворе та неухильне дотримання зазначених принципів є запорукою досягнення завдань цивільного судочинства, що превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Відкриття провадження у справі позовного провадження є визначальною стадією судового процесу і може здійснюватись судом лише у випадку відповідності поданої позовної заяви вимогам, визначеним процесуальним законом.
Згідно п. 4, 5, 8 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема:
- зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні;
- виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову;
- зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності).
Всупереч наведеним вище вимогам закону позовна заява АТ Білоцерківська ТЕЦ не містить відомостей щодо того, якому способу (способам) захисту прав або інтересів, передбачених законом чи договором, або іншому способу (способам) захисту прав та інтересів відповідає заявлена позовна вимога у викладеній в прохальній частині редакції, а також правових підстав позову в розрізі заявленої позовної вимоги.
Водночас суд звертає увагу позивача на те, що:
- позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме: предмета та підстав позову;
- предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення;
- підставами заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача;
- правова підстава позову це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача;
- правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування та є гарантією прав відповідача на захист проти позову.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2021 у справі № 910/5309/21.
Водночас під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. При цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. Відповідна правова позиція викладена постанові Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №923/223/19.
У відповідності до приписів ст. 91, ч. 2 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).
Письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.
Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.
Однак в порушення вказаних вище приписів та п. 5, 8 ч. 3 ст. 162 ГПК України позивачем не зазначено доказів, із відповідним їх наданням, на підтвердження викладених у позові обставин наявності довіреностей виданих Миколі Новикову від імені MULREADY VENTURES LIMITED та Сергію Коваленку від імені FROLD PROJECT LIMITED.
Водночас позивачем не зазначено про наявність/відсутність у нього відповідних доказів, та/або неможливості їх подання разом з позовною заявою.
До того ж, обґрунтовуючи позовні вимоги, АТ Білоцерківська ТЕЦ посилається на положенням п. 10.2.21. статуту ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ, однак на підтвердження викладеного позивачем не зазначено про наявність/відсутність у нього відповідного статуту, та/або неможливості його подання разом з позовною заявою.
Також додані до позовної заяви АТ Білоцерківська ТЕЦ копії документів вказаних в додатках до позовної заяви пунктами 1, 4 не засвідчено належним чином.
В розрізі вказаного вище суд звертає увагу позивача на те, що відсутність в особи, яка подає копії документів, їх оригіналів не звільняє таку особу від дотримання процедури отримання таких доказів та подання їх у належним чином засвідченій копії.
Вказане вище, свідчить про невідповідність позовної заяви АТ Білоцерківська ТЕЦ вимогам Господарського процесуального кодексу України стосовно необхідності додання до позовної заяви документи, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги.
З огляду вказаних вище висновків щодо виявлених недоліків позовної заяви суд звертає увагу позивача на те, що:
- згідно приписів ст. ст. 14, 74, 164 Господарського процесуального кодексу України суд позбавлений права збирати докази з власної ініціативи, тоді як позивач зобов`язаний вказати, якими саме доказами підтверджуються викладені ним у позові обставини, та відповідно надати такі докази або повідомити суд про неможливість їх надання.
- системний аналіз наведених вище норм процесуального закону свідчить, що реалізація особою права на подання позову та інших заяв, клопотань до суду здійснюється шляхом дотримання визначеної процесуальним законом процедури (порядку), яка передбачає виконання чітких вимог Господарського процесуального кодексу України щодо форми, змісту заяв, документів, які додаються до них, недотримання яких має відповідні процесуальні наслідки для заявника;
- норми процесуального права побудовані на чіткій позиції дисциплінованості як суду так і учасників справи, а зазначене покладено в основу засад господарського судочинства з метою спрощення судового розгляду справи, скорочення судового розгляду, а також розвитку поваги в учасників справи один до одного так і до суду.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.
В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
За таких обставин, беручи до уваги наведені нормативні приписи та встановленні судом порушення вищезазначених норм процесуального законодавства при зверненні позивача до суду із відповідним позовом, суд дійшов висновку про залишення позовної заяви АТ Білоцерківська ТЕЦ без руху та надання строку для усунення відповідних недоліків десять днів з дня вручення зазначеної ухвали.
Керуючись ст. ст. 91, 162, 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
1. Залишити позовну заяву Акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль без руху.
2. Виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали шляхом подання до суду:
- письмових пояснень із зазначенням:
1) відомостей щодо того, якому способу (способам) захисту прав або інтересів, передбачених законом чи договором, або іншому способу (способам) захисту прав та інтересів відповідає заявлена позовна вимога;
2) правових підстав позову в розрізі заявленої позовної вимоги;
3) пояснень стосовно доказів та, відповідно, і самих доказів, що підтверджують викладені у позові обставини наявності довіреностей виданих Миколі Новикову від імені MULREADY VENTURES LIMITED та Сергію Коваленку від імені FROLD PROJECT LIMITED або пояснень про наявність/відсутність у позивача зазначених доказів та/або неможливості їх подання разом з позовною заявою;
4) пояснень стосовно доказів та, відповідно, і самих доказів, що підтверджують викладені у позові положення п. 10.2.21. статуту ПрАТ Білоцерківська ТЕЦ або пояснень про наявність/відсутність у позивача зазначених доказів та/або неможливості їх подання разом з позовною заявою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає відповідно до ч. 2 ст. 235, ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України.
Суддя П.В.Горбасенко
