ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 [email protected]
УХВАЛА
"21" серпня 2023 р. Справа № 911/231/22
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Ходаківської І.П.
Владимиренко С.В.
за участю секретаря судового засідання Котенка О.О.
за участю представників:
від позивача: Мельниченко А.В.
від відповідача: не з`явився
від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: не з`явився
від Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited): Мартиновський О.В.
від Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited): Лакуста О.І.
від ОСОБА_1 : ОСОБА_1
розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання:
- Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited)
про залучення Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited), ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача;
- Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited)
про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача;
- ОСОБА_1
про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача
за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"
на рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 (рішення складено та підписано 20.10.2022) (суддя Горбасенко П.В.)
та апеляційними скаргами Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Київської області від 17.06.2022 (суддя Горбасенко П.В.)
та на рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 (рішення складено та підписано 20.10.2022) (суддя Горбасенко П.В.)
у справі № 911/231/22 Господарського суду Київської області
за позовом Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"
до Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"
про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Приватного акціонерного товариства "Росава"
до Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль"
про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Північного апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.) перебувають апеляційна скарга Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" на рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 та апеляційні скарги Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited), ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 17.06.2022 та на рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22, розгляд яких відкладено на 21.08.2023 об 11 год. 45 хв.
У судове засідання, призначене на 21.08.2023, з`явились представники позивача, Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1. Представники відповідача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в судове засідання не з`явились. Про дату, час та місце судового засідання учасники апеляційного провадження повідомлені належним чином.
Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) в апеляційній скарзі, яка розглядається, заявлені клопотання про залучення Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited), ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Також, Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1 в апеляційних скаргах, що розглядаються, заявлені клопотання про залучення їх до участі у даній справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Клопотання Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) обґрунтовані посиланням на те, що:
- спір у даній справі впливає на права та інтереси (щодо Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (Товариство)) та обов`язки (щодо Товариства та всіх інших його акціонерів) Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) та Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) як акціонерів Товариства, які скликали та провели позачергові загальні збори акціонерів Товариства від 18.01.2022, рішення, прийняті на яких, оспорюються;
- задоволення позовів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" і Приватного акціонерного товариства "Росава" та визнання рішенням суду недійсним оспорюваного рішення загальних зборів акціонерів від 18.01.2022 про обрання ОСОБА_1 директором Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" вплине на визначені чинним законодавством права та обов`язки ОСОБА_1 як керівника Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" щодо відповідача - Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", які у зв`язку з таким рішенням суду припинять існувати, призведе до позбавлення його повноважень на управління цим Товариством (відповідачем), тобто перерве правовий зв`язок між Товариством та ним як його керівником (директором), якого було обрано оспорюваним позивачем рішенням;
- задоволення позовів Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" і Приватного акціонерного товариства "Росава" та визнання рішенням суду недійсним оспорюваного рішення загальних зборів акціонерів від 18.01.2022 про обрання ОСОБА_2 головою наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" впливає на визначені чинним законодавством права та обов`язки ОСОБА_2 як голови наглядової ради щодо Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", які у зв`язку з таким рішенням суду припинять існувати, призведе до позбавлення його повноважень на управління цим Товариством (відповідачем), тобто перерве правовий зв`язок між Товариством та ним як головою наглядової ради.
Клопотання Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) про залучення його до участі у даній справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, обґрунтоване тим, що:
- рішення у даній справі впливає як на корпоративні права та обов`язки Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) щодо відповідача, так і корпоративні права та обов`язки відповідача що Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited), задоволення позову без участі Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) позбавить останнього можливості реалізувати свої корпоративні права та досягнути свої інтереси як акціонера Товариства, на що він розраховував при скликанні, проведенні та голосуванні на таких зборах акціонерів від 18.01.2022.
ОСОБА_3 , обґрунтовуючи клопотання про залучення його до участі у даній справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, зазначає, що розглядаючи заявлені у даній справі позовні вимоги про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформлених протоколом від 18.01.2022, одним з яких ОСОБА_1 обрано директором Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", суд буде давати правову оцінку також корпоративним правовідносинам між відповідачем та ОСОБА_1 як обраним на таких загальних зборах керівником відповідача та прийде до висновку про дійсність або недійсність також оспорюваного рішення, що може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_1 щодо відповідача; задоволення позову перерве правовий зв`язок між відповідачем та ОСОБА_1 як його директором (керівником) у корпоративних відносинах між ними.
У судових засіданнях 08.08.2023 та 21.08.2023 судом розглядались вищезазначені клопотання про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited), ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
Статтею 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Для правильного вирішення спору та захисту порушеного права позивача суд повинен визначитися з учасниками справи, до складу яких згідно із частиною першою статті 41 ГПК України у справах позовного провадження відносяться сторони та треті особи.
Існування статусу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, в господарському процесі покликане забезпечити саме дотримання права на справедливий суд тих осіб, які не є позивачем чи відповідачем, однак рішення суду може вплинути на їх права чи обов`язки.
Такий статус закріплено у ст. 50 ГПК України, згідно з якою треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Отже, саме на суд покладено обов`язок визначити суб`єктний склад учасників спору залежно від характеру правовідносин і норм матеріального права, які підлягають застосуванню.
Зі змісту наведених норм вбачається, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін. Отже, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.
Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.
Правильне визначення складу сторін у справі є запорукою ухвалення законного і справедливого судового рішення. Вирішуючи питання про склад осіб, які братимуть участь у справі, суд повинен враховувати характер спірних правовідносин, визначену ним норму матеріального права, яка підлягає застосуванню, та матеріально-правовий інтерес у вирішенні спору. Суд не має права вирішувати питання про права та обов`язки осіб, не залучених до участі у справі.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в ухвалі від 07.04.2020 у справі № 504/2457/15-ц та постанові від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13, судове рішення, ухвалене у справі, ні за яких обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі у цій справі. Зокрема, судове рішення про задоволення позову стосується особи, щодо якої ухвалено це рішення, і не визначає права чи обов`язки інших осіб.
Процесуальний закон не обмежує можливості допущення особи до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на підставі її заяви про вступ у справу в процесі повторного розгляду останньої в апеляційному порядку, а також залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, до участі у справі за заявою учасників справи або з ініціативи апеляційного господарського суду: відповідні дії можуть мати місце до прийняття апеляційною інстанцією судового рішення зі справи.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом позовів у даній справі є вимоги Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" та Приватного акціонерного товариства "Росава" до Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", оформлених протоколом № б/н позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" від 18.01.2022, які ініційовані та скликані акціонерами Товариства - Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) та Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited).
З урахуванням викладеного, з огляду на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) та Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) як акціонерів Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", якими було ініційовано та скликано спірні позачергові загальні збори акціонерів Товариства, оскільки в разі задоволення позовів ними не будуть досягнуті цілі, задля яких скликались та проводились ці збори, а також на права та обов`язки ОСОБА_1 , якого спірним рішенням зборів обрано директором Товариства, колегія суддів дійшла висновку про задоволення клопотань про залучення Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1 до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Розглянувши клопотання Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) про залучення ОСОБА_2 до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення, з огляду на таке.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, в постанові від 19.02.20219 у справі № 910/12807/16, учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.
Враховуючи, що ОСОБА_2 не є безпосереднім учасником спірних правовідносин між акціонерами Товариства та самим Товариством щодо прийняття рішень зборів і не висловлює своєї незгоди з рішенням Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22 шляхом його оскарження в апеляційному порядку, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відмову Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) у задоволенні клопотання про залучення ОСОБА_2 до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Відповідно до ч.ч. 5, 6 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Керуючись ст.ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Клопотання Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1 про залучення Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1 до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - задовольнити.
2. Залучити Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited), Фролд Проджект Лімітед (Frold Project Limited) та ОСОБА_1 до участі у справі № 911/231/22 як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
3. У задоволенні клопотання Малреді Венчурез Лімітед (Mulreаdy Ventures Limited) про залучення ОСОБА_2 до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - відмовити.
4. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали складено 23.08.2023.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді І.П. Ходаківська
С.В. Владимиренко
