Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 17 липня 2018 року
у справі № 916/2386/17
Господарська юрисдикція
Щодо відступлення засновником (учасником) товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам
Фабула справи: ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до ТОВ, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про визнання недійсними та скасування рішення загальних зборів засновників ТОВ про відступлення частки засновника в статутному капіталі, прийнятого з порушенням суб'єктного складу. Рішенням суду першої інстанції позов задоволено частково. Постановою апеляційного суду попереднє рішення скасовано в частині визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ.
Мотивація касаційної скарги: суд неправильно застосував норми ст. 147 ЦК та ст. 10, 53 Закону України "Про господарські товариства", не врахував, що наведені положення закону передбачають можливість відступлення частки у статутному капіталі товариства в інший спосіб виключно у випадках відступлення частки учасникам товариства, відчуження частки третім особам, які не мають статусу учасників товариства, має здійснюватися на підставі окремих цивільно-правових угод; суд плутає терміни "відступлення частки в статутному капіталі" та "вихід учасника з товариства» та не врахував, що позивач жодних заяв про вихід з учасників ТОВ не складав та нотаріально не посвідчував, договорів про відчуження частки не укладав, вартості свого вкладу у статутному капіталі не отримував.
Правова позиція Верховного Суду: рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК. До цих рішень не можуть застосовуватися положення ст. 203 та 215 ЦК, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Відступлення засновником (учасником) товариства своєї частки у статутному капіталі третім особам є безумовним суб'єктивним правом засновника (учасника). При цьому, товариство є суб'єктом лише пасивного обов'язку не перешкоджати реалізації цього права.
Висновки: для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Відчуження учасником частки (її частини) третім особам (не учасникам товариства) допускається, якщо немає прямих заборон у статуті товариства. Прийняття загальними зборами рішення про відступлення учасником товариства своєї частки у статутному капіталі і її передачу третім особам ставиться в залежність від волевиявлення власника відступленої частки, а не від способу відступлення частки учасником товариства, а тому відсутність цивільно-правових угод про відступлення частки станом на дату прийняття загальними зборами рішень, якими засвідчується таке волевиявлення, не є підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними.
