Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 06 серпня 2020 року
у справі № 918/636/19
Господарська юрисдикція
Щодо підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", треті особи: ОСОБА_3 - ОСОБА_17, про визнання недійсними рішень загальних зборів.
Рішенням господарського суду позовні вимоги задоволено в повному обсязі.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Під час розгляду корпоративних спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи, господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення акціонера (учасника) можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Відповідно до частини першої статті 12 Закону України "Про кооперацію", частини першої статті 99 Господарського кодексу України, пункту 3.23. статуту одним з основних прав члена кооперативу є участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.
Права члена кооперативу можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При цьому позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами членів рішень, оскільки вплив члена на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.
ВИСНОВКИ: рішення, прийняті за наслідками розгляду питань, викладених у порядку денному так, що унеможливлювало усвідомлення членом суті питання, яке пропонувалося розглянути на загальних зборах (наприклад, "Інше", "Різне", "Організаційні питання" тощо), повинні визнаватися недійсними у зв`язку з порушенням в таких випадках права члена на попереднє ознайомлення з переліком питань, що виносяться на голосування.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: захист корпоративних прав, оскарження рішень загальних зборів, порушення прав членів кооперативу
