Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 26 червня 2024 року
у справі № 914/1833/23
Господарська юрисдикція
Щодо переліку випадків скликання загальних зборів товариства
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп» (далі - ТОВ «БІК «Рубікон Груп»), треті особи: ОСОБА_1, ОСОБА_2, про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «БІК «Рубікон Груп», оформлене протоколом загальних зборів та скасування реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Глоріон» (далі - АТ «ЗНВКІФ «Глоріон»,) також звернулось до суду з позовом до ТОВ «БІК «Рубікон Груп» про:
- визнання недійсними та скасування окремих положень Статуту товариства, що затверджений протоколом загальних зборів учасників товариства, а саме: абзацу 4 пункту 8.8 («- самостійно учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства») та пункту 8.12 («Самостійне скликання Загальних Зборів учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства, відбувається коштом таких осіб та у порядку, який передбачений цим статутом та національним законодавством для скликання зборів Дирекцією товариства.»);
- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «БІК «Рубікон Груп».
Рішенням господарського суду у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та АТ «ЗНВКІФ «Глоріон» відмовлено у повному обсязі.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
У даній справі позивач просив визнати недійсними та скасувати окремі положення статуту товариства (абзац 4 пункту 8.8 та пункт 8.12), якими передбачено порядок скликання та проведення загальних зборів товариства, як такі, що суперечать положенням статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Так, порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтями 31, 32 вказаного Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).
Згідно з частиною першою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:
- з ініціативи виконавчого органу товариства;
- на вимогу наглядової ради товариства;
- на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", визначено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства.
Отже, учасники ТОВ «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп», затвердивши статут у відповідній редакції (за яку проголосували 100% учасників товариства), визначили перелік випадків, за яких скликаються загальні збори товариства, серед яких, крім передбачених Законом, визначили і можливість учаснику або учасникам товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства самостійно скликати та проводити загальні збори, що не суперечить нормам статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
За таких обставин, Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про відсутність правових підстав для визнання спірних пунктів статуту товариства недійсними з підстав невідповідності їх нормам чинного законодавства.
ВИСНОВКИ: за змістом статей 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається, що перелік випадків, за яких скликаються загальні збори товариства, а також перелік суб`єктів, наділених відповідними повноваженнями на скликання та проведення загальних зборів, не є вичерпним. Даний Закон надає товариству (учасникам товариства) певну свободу дій, зокрема щодо можливості передбачати, крім визначених Законом, і інші випадки за яких скликаються загальні збори товариства, визначивши такі у статуті товариства.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, корпоративні спори, зміст статуту
