Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 27 травня 2025 року
у справі № 911/1484/23
Господарська юрисдикція
Щодо ефективного способу захисту порушеного права особи, яка була неправомірно виключена зі складу учасників, у разі якщо після її виключення розмір статутного капіталу та склад учасників змінювався
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулась до господарського суду з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліта", ОСОБА_6 в якому просила:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом в частині пункту 3 цього рішення щодо виключення позивачки зі складу учасників Товариства;
- визначити статутний капітал Товариства у розмірі 32 511 666,68 грн та частки учасників товариства: ОСОБА_3 33,1350%, що становить 10 772 727,60 грн, ОСОБА_5 25,2434%, що становить 8 207 060,19 грн, ТОВ "Еліта" 23,8720%, що становить 7 761 172,31 грн, ОСОБА_4 10,0333%, що становить 3 262 003,04 грн, ОСОБА_2 6,4193%, що становить 2 087 036,86 грн, ОСОБА_6 0,7997% що становить 260 000,00 грн, ОСОБА_7 0,3076%, що становить 100 000,00 грн, ОСОБА_8 0,1538%, що становить 50 000,00 грн та ОСОБА_1 0,0359%, що становить 11 666,68 грн.
Господарський суд ухвалив рішення, яким позов задовольнив повністю.
Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції скасував, у задоволенні позову відмовив.
ОЦІНКА СУДУ
З матеріалів справи вбачається, що після прийняття спірного рішення про виключення позивачки зі складу учасників, розмір статутного капіталу Товариства та склад його учасників неодноразово змінювався, тому Суд погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій про те, що визнання недійсним рішення про виключення не може вважатися ефективним способом захисту порушеного права в частині вимог про відновлення її у складі учасників товариства.
Суд вважає, що відновити свою участь у Товаристві позивачка зможе лише за наявності рішення суду на її користь про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників і така вимога позивачкою була заявлена.
Хоча сама по собі вимога про визнання недійсним рішення не призведе до відновлення позивачки у складі учасників, разом з тим у сукупності із позовом про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників така вимога може вважатися цілком необхідною з метою усунення правової невизначеності у спосіб надання окремої оцінки діям товариства в частині прийняття незаконного рішення.
Суд погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що визнання недійсним рішення і прийняття окремого рішення суду в цій частині означає його недійсність з моменту прийняття, що становить охоронюваний законом інтерес позивачки, як самостійний об`єкт захисту в аспекті інших дій Товариства, вчинених вже після виключення і може мати певне правове значення для позивачки. Місцевий господарський суд правомірно вважав, що позов в цій частині можна вважати неефективним для відновлення прав учасника з метою введення позивачки до складу учасників, проте в інших аспектах прав позивачки встановлена судовим рішенням недійсність рішення зборів з моменту його прийняття може забезпечувати та захищати інтереси позивачки в інших аспектах її корпоративних прав.
З огляду на викладене місцевий суд не розглядав позовну вимогу про визнання недійсним рішення в частині виключення, як спосіб поновлення позивачки у складі учасників, а розглядав цю вимогу, як вимогу, направлену на захист прав позивачки в інших аспектах її корпоративних правовідносин із товариством.
Рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої з точки зору позивача були порушені його права (ухвалення рішення про виключення учасника, про внесення змін до статуту тощо)
ВИСНОВКИ: належним та ефективним способом захисту порушеного права особи, яка була неправомірно виключена зі складу учасників, у разі якщо після її виключення розмір статутного капіталу та склад учасників змінювався, буде визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників з урахуванням тих змін, що відбулися після виключення особи.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: захист корпоративних прав, оскарження рішень загальних зборів, наслідки зміни статутного капіталу
