Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 29 липня 2025 року
у справі № 911/3977/23[1]
Господарська юрисдикція
Щодо розмежування понять "виділ" та "заміна кредитора у зобов'язанні"
ФАБУЛА СПРАВИ
Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне акціонерне товариство "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" та Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулися до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус, про:
- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" про затвердження розподільчого балансу;
- скасування запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти.
Рішенням господарського суду закрито провадження у справі № 911/3977/23 в частині позовних вимог про скасування запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти". У задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Постановою апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" про затвердження розподільчого балансу. Ухвалив в цій частині нове рішення, яким визнав недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" про затвердження розподільчого балансу.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно (частина 3 статті 109 Цивільного кодексу України).
Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов'язанням (частина 4 статті 109 Цивільного кодексу України).
Правове визначення виділу окреслено й іншими, крім Цивільного кодексу України, нормативно-правовими актами. Так, відповідно до положень підпункту 98.1.4 пункту 98.1 статті 98 Податкового кодексу України під реорганізацією платника податків розуміється, зокрема, виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів іншими платниками податків, які створюються власниками корпоративних прав платника податків, що реорганізується, та внаслідок якого не відбувається ліквідація платника податків, що реорганізується.
Аналіз наведених норм свідчить, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов'язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов'язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво.
Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб`єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов`язків.
Хоча при виділі юридична особа, з якої був здійснений виділ, не припиняється, юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, є правонаступником юридичної особи, з якої був здійснений виділ, за зобов'язаннями, які перейшли згідно з розподільчим балансом. Водночас юридична особа, з якої був здійснений виділ, та юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несуть у відношенні одна до одної додаткову (субсидіарну) відповідальність щодо зобов'язань, у яких вони не є основними боржниками після здійсненого виділу в силу вказівки закону, який регламентує процедуру виділу, а не виходячи із змісту матеріальних зобов`язальних правовідносин, які зумовлюють можливість пред'явлення кредитором вимоги до інших осіб, крім основного боржника.
Розподільчий баланс та передавальний акт є документами, у яких відображені активи та пасиви (майно, права та обов`язки), які в процесі виділу переходять від однієї юридичної особи до однієї або кількох створюваних під час виділу юридичних осіб. При цьому перехід прав і обов`язків до новоствореної юридичної особи (чи юридичних осіб) відбувається в порядку правонаступництва, а не внаслідок вчинення правочину.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 516 Цивільного кодексу України).
ВИСНОВКИ: поняття "виділ" та "заміна кредитора у зобов'язанні" є самостійними та різними за змістом поняттями, що регулюються різними правовими нормами. Поняття виділу є більш широким за змістом, ніж поняття заміна кредитора у зобов'язанні, оскільки при виділі може відбуватися перехід від юридичної особи частини майна, прав та обов`язків до виділеного товариства, а при заміні кредитора відбувається лише передання ним своїх прав іншій особі виключно в існуючих зобов'язальних відносинах. Тому виділ не може розглядатися як одна з форм заміни кредитора у зобов'язанні.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, корпоративні спори, акти органів товариства, заміна сторони зобов'язання
