Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 11 вересня 2019 року
у справі № 392/1213/17
Цивільна юрисдикція
Щодо юрисдикції спорів про набуття корпоративних прав шляхом спадкування
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Маяк» (далі - СТОВ «Агрофірма Маяк»), ОСОБА_2, міської ради, третя особа - ОСОБА_3, у якому просив визнати недійсними та скасувати рішення учасника СТОВ «Агрофірма Маяк» ОСОБА_2 про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , про перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів та рішення загальних зборів учасників СТОВ «Агрофірма Маяк»; визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ «Агрофірма Маяк» щодо зміни складу або інформації про засновників, визнати за позивачем у порядку спадкування право на 15 часток майна СТОВ «Агрофірма Маяк».
Позивач вказував, що ОСОБА_6 володів 15 частками у статутному капіталі товариства, але ОСОБА_2 прийняв одноособове рішення про виключення зі складу товариства інших учасників, у зв’язку із несплатою ними внесків. ОСОБА_1 зазначав, що ОСОБА_6 звертався за захистом корпоративних прав до суду, але провадження було припинено, а позивач наразі є спадкоємцем першої черги.
Рішенням суду першої інстанції позов задоволено. Апеляційний суд рішення суду першої інстанції скасував та закрив провадження у справі, вказуючи, що розгляд такого спору віднесено до компетенції господарських судів.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 вказує, що апеляційний суд прийшов до помилкового висновку, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки право на участь у СТОВ «Агрофірма «Маяк» було особистим немайновим правом померлого, відтак позивач, як спадкоємець, не набув статусу учасника товариства, а успадковує лише право на частку у майні товариства. Позивачем зазначено, що права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства та положеннями статуту товариства. Метою звернення позивача до суду є реалізація права на спадкування, а тому підлягає розгляду за правилами цивільної юрисдикції.
Правова позиція Верховного Суду: згідно з положеннями ст.ст. 83, 88, 143 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону «Про господарські товариства» (далі Закон № 1576-XII) відповідно у редакціях, чинних на час виникнення спірних правовідносин, вбачається, що товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Згідно з положеннями ст.ст. 1218, 1219 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.
Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві.
Тобто, до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства, проте корпоративні права лише фактом спадкування ним не набуваються.
Висновки: до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішення загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства, проте корпоративні права лише фактом спадкування ним не набуваються.
Хоча ОСОБА_1 не був учасником товариства та відповідно до положень ст.ст. 1218, 1219 ЦК України і не успадкував цього статусу після смерті батька, проте ухвалою господарського суду фактично встановлено відсутність корпоративних правовідносин між СТОВ «Агрофірма Маяк» та спадкоємцем ОСОБА_6 ОСОБА_1, а також визначено, що у даному випадку останній може захистити свої права в порядку цивільного судочинства.
Ключові слова: частка в статутному капіталі товариства, корпоративні права, оскарження рішення загальних зборів учасників товариства, спадкування корпоративних прав
